违法法律、法规禁止性规定的合同作无效处理
发布时间：2017-04-20 09:59:07
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【案 由】转让合同纠纷。
【案情简介】
原告（反诉被告）上海xx工艺饰品有限公司，住所地：上海市xx创业园xx路，法定代表人：施某。
被告（反诉原告）深圳市xx珠宝实业有限公司，住所地：广东省深圳市南山区xx街道xx工业园，法定代表人：LYNN YU.
原告诉称：原告与被告于2009年9月5日签订了《转让工厂合同书》，约定被告作价800000元将其所有的深圳市龙岗区xx工业区A2栋5楼工厂（下称“涉案工厂”）整体转让给原告。《转让工厂合同书》签订后，原告依约支付了转让款700000元，并要求被告依约交付模具和办理工厂生产经营所必须的相关证件，尤其是生产经营所必须的剧毒品使用证和购买证。原告多次催告被告按照《转让工厂合同书》的约定履行交付剧毒品使用证和购买证的义务，但被告一直置之不理。被告的行为导致原告无法实际进行生产经营，构成了根本违约。为此，原告诉至法院，请求判令：1.确认原告与被告于2009年9月5日签订的《转让工厂合同书》无效；2.被告返还原告工厂转让700000元及相应的利息损失140000元；3.被告赔偿原告租金及相应利息损失322000元；4.案件的诉讼费由被告承担。
被告辩称：1.原告主张的《转让工厂合同书》无效是错误的，合同依法成立，并未违反相关规定；2.原告与深圳市xx珠宝有限公司于2009年10月15日签订《厂房暂使用协议》，双方复查清楚合同上约定的合法剧毒品使用证和购买证的具体情况；3.被告不出让和出借剧毒品使用证和购买证，原告就无法生产，属于逻辑错误。为此，被告反诉称，原告与被告于2009年9月5日签订《转让工厂合同书》后，被告依约办理好相关证件并准备好800个模具。在被告依约向原告出示了相关证件后，双方依合同约定进入涉案工厂办理移交手续，按照2009年3月16日的《工厂盘点资产表》清点查验好资产、设备。依照约定，原告应当在2009年9月20日之前支付被告450000元，但原告以各种理由拖延至2009年10月17日支付了250000元。其后，原告又以付款为诱饵将相关证件的复印件、工厂钥匙、诉讼及部分模具骗到手。鉴于原告没有诚信，多次欺骗被告，被告坚持原告尚拖欠的100000元余款及押金44704.8元应按照双方的约定，在移交剧毒物品使用和购买证原件时付清。经被告多次催讨该款项，原告均以各种理由拒绝支付余款和押金。后原告从其他途径购买剧毒物品被公安机关查处。涉案工厂和整条生产线的设备已交付给原告，若解除合同，原告需将涉案工厂和生产线的设备归还给被告。为维护被告的合法权益，被告诉至法院，请求判令：1.原告将xx工厂交付时的原状返还给被告，如无法返还应照价赔偿；2.原告按照2009年3月16日的《工厂盘点资产表》清点过的设备将设备返还给被告，如无法返还按清单价格的折旧价赔偿；3.原告返还被告交付的800个模具，已经使用的将所有产品当面销毁，如无法返还应照价赔偿；4.原告承担工厂在交回前的所有债务；5.原告承担诉讼费用。
针对被告的反诉，原告辩称：合同解除应按照原告与被告交接财产是的财务状况履行原告的返还义务，涉案工厂本身不是被告，被告亦未将涉案工厂出租给原告，厂房的使用与被告无关，原告购买的仅是被告的相关资产及证件，与涉案工厂的使用无关。
【争议焦点】
剧毒品使用证和购买证是否是原告与被告签订合同的核心？原告请求被告返还工厂转让费是否有事实和法律依据？
【处理结果】
深圳市南山区人民法院作出如下判决：
一、确认原告上海xx工艺饰品有限公司与被告深圳市xx珠宝实业公司于2009年9月5日签订的《转让工厂合同书》无效；
二、驳回原告上海xx工艺饰品有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告深圳市xx珠宝实业有限公司的全部反诉请求。
【案例评析】
本案系转让合同纠纷。本案中，被告将涉案工厂以800000元的对价转让给原告，转让的内容包括厂房、宿舍、工厂内的机器设备、产品模具800个并约定由被告提供原告正常生产所必要的合法剧毒物品使用证和购买证。但双方约定的“由被告提供原告正常生产所必要的合法剧毒物品使用证和购买证”，违反了《合同法》的第52条和《危险化学品安全管理条例》的禁止性规定，属于无效条款。原告作为在生产中要使用剧毒化学品的单位，合法的剧毒物品使用证和购买证是其开展正常生产经营的必备证件，无合同证件则无法购买和使用剧毒物品。因此，该无效条款系双方当事人转让合同的核心条款，该条款的无效直接导致《转让工厂合同书》的整体无效。
另外，根据涉案转让合同约定的“在被告出示了合法的剧毒物品使用证和购买证时，双方可同时进入工厂办理移交，清点资产及维修工作的同时原告支付450000元给被告”，加上原告之前支付的首期款250000元，共700000元，这与原告支付给被告的转让款金额相同。在没有反证据的情况下，原告应当系认为在上述条款已经成就时，才支付相应的转让款。而本案中，合法的剧毒物品使用证和购买证系未能成就，但此后被告向原告交付了部分模具，而原告未再支付剩余款项，在原告占有相关生产资料一定时间的情况下，原告应当对自身行为承担相关责任。
【相关规定】
一、《中华人民共和国合同法》
第五条 当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条 当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十一条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
【本案例根据国晖律师事务所（2016）MS149-8568-13066案编写】
