【案由】

私募基金管理人登记之法律意见书

【受托事项】

红某公司因新申请私募基金管理人登记，需向中国证券投资基金业协会提交《私募基金管理人登记法律意见书》。本所受红某公司的委托担任其本次登记事项的专项法律顾问，为其出具法律意见书。

【申请人简介】

本所接受委托后，红某公司向本所律师提供以下情况：

红某公司于2015年8月6日取得《营业执照》，其注册资本为人民币500万元，黄某聪认缴出资额为80万元，出资比例为16%；刘某认缴出资额为80万元，出资比例为16%；俞某帆认缴出资额为80万元，出资比例为16%；王某元认缴出资额为80万元，出资比例为16%；李某盛认缴出资额为100万元，出资比例为20%；田某豪认缴出资额为80万元，出资比例为16%。经营范围为“受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。”。

红某公司的注册住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，实际经营地为深圳市福田区金田路皇岗商务中心某单元。

根据红某公司及其股东庞某出具的书面说明，因红某公司的法定代表人已进行工商变更，在本所出具法律意见书时正在进行开户许可证的信息更新，股东庞某暂无法办理实缴出资的手续。根据红某公司出具的《情况说明》，红某公司原在中国基金业协会私募基金登记备案系统中填写实缴资本500万元、注册资本实缴比例100%，系统登记信息与法律意见书描述的内容不一致，系因红某公司操作失误而导致的信息登记错误。

红某公司进行的法定代表人（负责人）、股东（投资人）、董事成员、高管人员、监事成员、章程的工商（备案）登记变更事项，都已经深圳市市场监督管理局核准，并进行了变更登记。

红某公司的股权及投资人的结构图如下：

红某公司的法定代表人/总经理/执行董事汤某和合规风控负责人柏某均已经通过中国基金业协会的基金从业资格考试。

红某公司与招商证券股份有限公司签署了基金业务外包服务协议；招商证券股份有限公司已向中国证券投资基金业协会进行私募基金业务外包服务机构的备案，基金业务外包服务类型：份额登记业务外包服务及估值核算业务外包服务。

【核查过程】

本所接受委托后，根据红某公司的情况，进行以下核查工作：

（一）向红某公司发出了以下尽职调查清单：

《营业执照》正副本、《公司章程》、公司设立及历次变更的《股东决议》、《任命书》、《关于公司经营情况的承诺函》、《私募投资基金管理人登记证明》、《股东的确认函》、《股东对外投资公司情况》、《员工花名册》、《劳动合同》、《社保权益记录》、《工资表》、高管人员名单及其身份证、学历证明、工作经历、任职工作证明、基金从业考试成绩合格证、《验资报告》、《租赁合同》、《办公设施清单》及租金发票、公司组织架构图、职员岗位职责、各项规章制度。

（二）向工商部门调取红某公司工商档案资料。

（三）对红某公司的场地进行核查及对股东、高管进行访谈。

（四）在政府、司法、行业协会网站及公众网站进行核查。

【核查结果】

本所律师对委托人的相关事项进行核查后，核查的结果如下：

1. 红某公司系一家合法设立并有效存续的企业法人。

2. 红某公司的名称、经营范围符合法律的规定，并履行了专业化经营的原则。

3. 红某公司的股东及股权不存在任何委托、代持、信托等股权归属协议或安排，庞某是红某公司的实际控制人，不存在其他直接或间接控股或参股的未披露股东。红某公司股东持有红某公司的股权真实、完整、合法。

4. 红某公司不存在关联交易。

5. 红某公司的高级管理人员资格与岗位设置合法合规，已具备开展正常私募基金管理业务所需的从业人员。红某公司运营资金、经营场所和其他办公设施和条件已具备开展正常私募基金管理业务经营所需。

6. 红某公司具有完善的公司治理机构。同时，红某公司制定了完善的风险管理制度和内部控制制度，符合《私募基金管理人内部控制指引》的要求。

7. 红某公司自设立以来，公司及其高管人员未受过刑事处分、行政处罚，未受过行业协会的纪律处分，未在资本市场诚信数据库存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，未有不良信用记录。

8. 红某公司及其高管人员最近三年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中的情况。没有发现涉诉或仲裁的情况。

【核查结论】

本律师根据以上核查的结果，作出结论性法律意见：

红某公司及其提供的材料和文件符合法律、法规和规范性文件的规定，符合私募基金管理人登记的有关条件。

【审批结果】

2016年11月14日，本法律意见书获中国基金业协会通过。

【本案例根据(2016)粤晖顾字第0370号法律意见书及其底稿编写】