某被告未依约支付股权转让款，法院判决继续履行、赔偿损失
发布时间：2018-01-15 10:31:33
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【案 由】股权转让合同纠纷。
【案情简介】
原告张某，女，1979年9月28日生，住所地：广东省深圳市南山区xx街xx号。
原告唐某，男，1971年2月20日生，住所地：广东省深圳市南山区xx街xx号。
被告刘某，男，1985年5月18日生，住所地：广东省深圳市罗湖区xx路xx号。
被告陈某，女，1984年9月15日生，住所地：广东省深圳市罗湖区xx路xx花园xx单元。
两原告诉称：2014年9月12日，两原告与两被告签订股权转让协议，其中两原告系夫妻关系。协议约定，两原告以总价款人民币277000元的价格将两人所持有的深圳市xx投资发展有限公司100%的股权转让给两被告。其中，原告张某以人民币110800元的价格将其占有的深圳市xx投资发展有限公司40%的股权转让给被告刘某，原告唐某以人民币166200元的价格将其占有的深圳市xx投资发展有限公司转让给被告陈某。协议约定任何一方未按协议全面履行义务，应按照协议规定承担连带责任，若两被告不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向两原告支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。两原告与两被告同时约定将深圳市xx投资发展有限公司名下所有的xx汽车美容机构转让给两被告经营管理。2014年9月12日，两原告与两被告在深圳市福田区公证处做了股权转让协议公证。2014年9月30日，两原告与两被告去工商局办理了相关的工商变更登记手续。当日，两原告将xx汽车美容机构的印章及资料交给两被告并将xx汽车美容机构的交接手续办理完毕。从该日起，该汽车美容机构实际由两被告经营管理。截止2014年10月3日，两被告共同支付给两原告人民币167000元的转让款（其中被告刘某支付人民币87000元，被告陈某支付人民币80000元），剩余的人民币110000元的股权转让款未支付给两原告。两原告多次催告，两被告对此置之不理。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求：1.两被告共同支付给两原告剩余股权转让款人民币110000元；2.两被告共同支付违约金暂计人民币9014元[其中逾期人民币100000元违约金（自2014年10月4日起至起诉日为人民币）；逾期人民币10000元的违约金（自2014年11月1日至起诉日为人民币734元）]；3.两被告承担本案诉讼费。为证明其主张，原告提交了股权转让公证书、收条、银行交易查询单、结婚证等为证。
两被告答辩称：1.原告违约在先，根据双方签订的股权转让合同的约定，股权转让前应享有的公司的债权债务由转让方承担，股权转让后应享有的公司的债权债务由受让方承担。在股权转让前原告隐瞒了对外所办会员卡的债务合计人民币110892元，截止至2015年7月28日，被告已经为原告之前的会员卡支付了相应对价服务，价值为人民币52974元；2.被告在发现原告存在上述会员卡债务时，多次要求原告协商结算，原告一直不予以理睬。因此，被告对其股权的债务未进行付款。被告提交了会员卡消费情况总结表、会员卡办理情况。客户套餐清单等为证。
【争议焦点】
被告未按照协议约定支付股权转让款，是否构成违约？
【处理结果】
深圳市罗湖区人民法院作出如下判决：
一、被告刘某、陈某于本判决生效之日起十日内支付原告张某、唐某剩余股权转让款人民币10万元及违约金（违约金自2014年10月4日起按照每天万分之三计算至本判决确定的还款之日止）；
二、驳回原告张某、唐某的其他诉讼请求。
【案例评析】
本案系股权转让合同纠纷。两原告与两被告签订的股权转让合同系当事人的真实意思表示，且不违反强制性规定，合同合法有效，双方均应严格依约履行。
本案中，两被告确认剩余股权转让款人民币110000元未支付给两原告，其中10万元股权转让款支付条件已经成就（工商变更登记办理完毕之日三日内），两被告未依约支付股权转让款，已构成违约，两被告应该向两原告支付转让款10万元人民币及违约金；至于另外1万元股权转让款，根据约定，成就条件为双方确认目标公司无其他财务纠纷，现被告提出了会员卡债务的问题，因此该1万元股权转让款的支付条件尚未成就，两原告该主张依法不能成立，但两原告可待条件成就后另行向两被告主张。同理，在股权转让前形成的会员卡债务，两被告可依法另案起诉两原告。
【相关规定】
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条 当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
【本案例根据国晖律师事务所（2015）YHMS1126档案编写】
