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【国晖学院案例下午茶分享会第2期】 饶必英律师:这个公司的“坑”有点多!尽职调查之目标公司风险识别

时间:2025-05-29
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活动速递

 

5月28日,国晖学院举办第二期“案例下午茶分享会”活动。本期特邀饶必英律师主讲,以《这个公司的“坑”有点多!尽职调查之目标公司风险识别》为主题,解锁 “风险排查 — 方案设计 — 争议解决” 全流程技巧。

 

 

风险图鉴 

并购中的三大致命 “暗礁”

 

饶律师通过真实案例,深度拆解目标公司三大核心风险:

1.主体资格雷区:

  • 剖析股东出资不实(非货币资产未过户)

  • 股权代持争议引发的公司治理僵局

2.债务隐形炸弹:

  • 揭示应收账款账龄陷阱(某收购案因3年以上坏账未核查致资金链断裂)

  • 资产重复抵押风险

3.合规致命短板:

  • 劳动人事违规(加班费欠付触发集体仲裁)

  • 无证土地权属冲突(2803㎡地块规划用途不符)

 

案例警示:某食品企业因原料不合规引发中毒事件,品牌价值归零。

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破局之道

尽调方法论[三维升级]

 

饶律师提出 “文件追踪 + 三方验证 + 现场尽调” 立体化尽调体系:

1.文件追踪术

  • 查合同:聚焦模糊条款(如“质量达标”需明确国家标准 / 行业规范)

  • 核财务:警惕“应收账款激增+存货积压”异常指标,识别虚假交易

2.三方信息验证:让数据 “说话”

  • 政府平台:通过裁判文书网核查诉讼纠纷

  • 产权系统:土地市场网查询抵押登记记录

  • 行业协会:调取目标公司信用评级报告

3. 现场“望闻问切”:眼见为实

  • 望:厂房实际规模与产权证是否一致(警惕 “缩水” 资产)

  • 闻:周边调研企业口碑(环保投诉、邻里纠纷等)

  • 问:随机访谈员工,验证薪资发放、社保缴纳真实性

  • 切:实地测试设备运行状况,核查资产折旧合规性

4. 关联方穿透:揭开 “左手倒右手” 迷局

  • 核查股东控制的上下游企业,识别关联交易非关联化风险

深度案例

智能家居并购案 “五毒俱全”

 

以某集团收购“江流儿公司”为例:

解构复合型风险场景:

1.政策雷区:土地转让协议暗藏 “未达投资额政府可收回” 条款

2.债务雪球:隐藏抵押借款6600万元(抵质押合同未披露)

3.用工地雷:三年未付加班费,离职员工正集体仲裁

化解方案:

1.签订补充协议:明确卖方承担历史债务责任

2.设立共管账户:预留30%交易款作为风险保证金

3.政府专项沟通:协商调整土地开发考核指标

 

互动研讨

聚焦两大实务难点

 

参会律师围绕以下议题展开头脑风暴:

1.产权瑕疵交易中的对价调整机制如何设计?
2.劳动密集型企业的隐性用工成本如何量化测算?

饶律师结合大湾区厂房并购经验,提出:

 “分阶段支付 + 共管账户担保” 交易结构

 “社保审计 + 离职员工抽样访谈” 尽调组合拳

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专业洞见

尽调九步法构建全链条风控

 

饶律师强调尽职调查需兼具“乾坤视野” 与 “草木洞察”,其独创的九步风控法涵盖:

文件验证

多层面访谈

政府函询

现场勘查

公开检索

第三方协作

发函确认

非公开调查

细节归因

 

国晖动态

搭建实务交流生态

 

本次活动以 “案例复盘 + 策略研讨” 模式,推动跨部门经验碰撞。未来,国晖学院将持续推出 “行业法律风险系列讲堂”,聚焦资本市场、跨境交易等前沿领域,助力律师团队专业力迭代升级。

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