活动速递
5月28日,国晖学院举办第二期“案例下午茶分享会”活动。本期特邀饶必英律师主讲,以《这个公司的“坑”有点多!尽职调查之目标公司风险识别》为主题,解锁 “风险排查 — 方案设计 — 争议解决” 全流程技巧。
风险图鉴
并购中的三大致命 “暗礁”
饶律师通过真实案例,深度拆解目标公司三大核心风险:
1.主体资格雷区:
剖析股东出资不实(非货币资产未过户)
股权代持争议引发的公司治理僵局
2.债务隐形炸弹:
揭示应收账款账龄陷阱(某收购案因3年以上坏账未核查致资金链断裂)
资产重复抵押风险
3.合规致命短板:
劳动人事违规(加班费欠付触发集体仲裁)
无证土地权属冲突(2803㎡地块规划用途不符)
案例警示:某食品企业因原料不合规引发中毒事件,品牌价值归零。
破局之道
尽调方法论[三维升级]
饶律师提出 “文件追踪 + 三方验证 + 现场尽调” 立体化尽调体系:
1.文件追踪术
查合同:聚焦模糊条款(如“质量达标”需明确国家标准 / 行业规范)
核财务:警惕“应收账款激增+存货积压”异常指标,识别虚假交易
2.三方信息验证:让数据 “说话”
政府平台:通过裁判文书网核查诉讼纠纷
产权系统:土地市场网查询抵押登记记录
行业协会:调取目标公司信用评级报告
3. 现场“望闻问切”:眼见为实
望:厂房实际规模与产权证是否一致(警惕 “缩水” 资产)
闻:周边调研企业口碑(环保投诉、邻里纠纷等)
问:随机访谈员工,验证薪资发放、社保缴纳真实性
切:实地测试设备运行状况,核查资产折旧合规性
4. 关联方穿透:揭开 “左手倒右手” 迷局
核查股东控制的上下游企业,识别关联交易非关联化风险
智能家居并购案 “五毒俱全”
以某集团收购“江流儿公司”为例:
解构复合型风险场景:
1.政策雷区:土地转让协议暗藏 “未达投资额政府可收回” 条款
2.债务雪球:隐藏抵押借款6600万元(抵质押合同未披露)
3.用工地雷:三年未付加班费,离职员工正集体仲裁
化解方案:
1.签订补充协议:明确卖方承担历史债务责任
2.设立共管账户:预留30%交易款作为风险保证金
3.政府专项沟通:协商调整土地开发考核指标
互动研讨
聚焦两大实务难点
参会律师围绕以下议题展开头脑风暴:
1.产权瑕疵交易中的对价调整机制如何设计?
2.劳动密集型企业的隐性用工成本如何量化测算?
饶律师结合大湾区厂房并购经验,提出:
“分阶段支付 + 共管账户担保” 交易结构
“社保审计 + 离职员工抽样访谈” 尽调组合拳
专业洞见
尽调九步法构建全链条风控
饶律师强调尽职调查需兼具“乾坤视野” 与 “草木洞察”,其独创的九步风控法涵盖:
多层面访谈
政府函询
现场勘查
公开检索
第三方协作
发函确认
非公开调查
细节归因
国晖动态
搭建实务交流生态
本次活动以 “案例复盘 + 策略研讨” 模式,推动跨部门经验碰撞。未来,国晖学院将持续推出 “行业法律风险系列讲堂”,聚焦资本市场、跨境交易等前沿领域,助力律师团队专业力迭代升级。