2010年初，张小姐的朋友孙某拟开拓深圳市场，并邀请张小姐一起合作创业，经考察后，孙某与张小姐决定收购张小姐曾打工过的深圳金菱发公司作为深圳创业的平台，因张小姐认识金菱发公司的两个股东，孙某遂委托张小姐洽谈股权收购事宜。张小姐于是找到小股东即黄某提出购买股权，黄一听高兴极了，他对张小姐称金菱发公司都已经停业两年了，且将近两年都未年检，公司已经没有任何实物资产，现在股权能变现简直就是帮了他大忙了，不然的话他的10%的股权也就是废纸一张。经双方反复沟通，几经讨价还价，双方最终决定张小姐以交易价20万元购买黄某持有的金菱发公司的10%的股份。为表示对张小姐的感谢，黄某还口头承诺给予其10%的优惠，即张小姐只需付18万元就可以了。 

      2010年2月10日，张小姐与黄某签订《股权转让合同》，约定：黄某将其持有的金菱发公司10%的股权以20万元的价格转让给张小姐，股权转让款分三次付清，2010年2月12日之前支付6万元；2010年2月23日前及办理公证手续后支付6万元；办理完毕工商局解锁及股权转让后支付8万元。

      2010年2月11日，张小姐按双方合同约定如期将第一期股权转让款6万元支付给黄某。

      2010年3月5日，张小姐与黄某持上述《股权转让合同》来到罗湖区公证处，接待双方的是公证员黄某。黄某审查了合同后称股权转让价格低于注册资本金额，为折价转让（金菱发公司的注册资本为600万元，10%的股权为60万元，如转让价格低于60万元则称为折价转让），此种情况下办理股权转让公证需提供资产评估报告，但如果是按原价（即60万元）签订股权转让合同则无需提供该手续。黄某与张小姐协商后认为: 双方已签订了真实意思表示的《股权转让合同》，就股权交易价格20万元不存在任何争议；如果去做资产评估报告既增加了费用又拖长了办理时间,实在没有必要。因此为了简化手续，双方决定公证时按60万元填写股权转让价格，但该公证合同仅作为办理工商变更登记用，不作为履行依据。公证员在办理过程中提出大股东王某出具的放弃优先购买权的公证书不符合要求，必须重新做公证。

      2010年3月15日，在取得大股东王某按照罗湖区公证处的格式及要求重新作出的放弃优先购买权的公证手续后，双方又一次来到罗湖区公证处，公证员黄某在最后审核时发现金菱发公司的08年未年检，要求补办了年检再来办理公证手续。

      此时，虽然未办理最后的公证手续，但是在几次办理公证手续过程中，黄某都很积极配合，因此，在黄某的要求下，张小姐于2010年3月18日支付了第二笔转让款4万元。

      2010年4月初张小姐到工商局补办了金菱发公司2008年的年检手续，并在该分局做了调查笔录。2010年5月22日张小姐领取了深圳市市场监督管理局罗湖分局的《行政处罚决定书》，2010年5月25日张小姐为金菱发公司缴纳了逾期年检罚款5000元。

      几经周折后，双方最终于2010年6月4日办理了股权转让的公证手续，为了简化手续，经公证的《股权转让协议书》上填写的股权转让价格为60万元。公证员当时还提醒张小姐说：“你们真实的交易价格是20万元，但在公证书上却填写成60万元，你可要与对方协商清楚呵，以后可别产生什么纠纷”，张小姐听后问黄某：“你以后不会再问我要那余下的40万元吧？你可不能这样子做。”，黄某当时还信誓旦旦地说“不会，我不是那样的人”。之后黄还表示一定会遵守承诺，不会以仅用于办理工商变更登记手续的公证书作为依据，向张小姐索要根本不存在的股权转让价款。张小姐万万没想到的是，公证员的话会一语成畿，黄某竟然就是这种背信弃义的人。

      2010年6月13日，张小姐与黄某到工商局办理了10%股权的变更登记。2010年7月15日，张小姐按照《股权转让合同》约定向黄某支付了第三期款项人民币8万元。同日，张小姐要求黄某签署“股权转让款已收完，双方无任何争议”的收条，但黄某以没必要为由拒绝写收条，此时他还信誓旦旦地说绝对不会违背良心和承诺向张小姐多索要那根本不存在的转让款42万元。

      与此同时，张小姐代朋友孙某与大股东王某协商购买其持有的金菱发公司的90%的股权事宜，经多次协商，王某同意以人民币150万元的价格将90%的股权转让给孙某。2010年7月20日，孙某与王某签订《股权转让合同》。之后，孙某按合同约定向王某支付了第一笔费用共50万元。

      律师意见:了解上述案情后，顾律师提出以下法律意见及法律方案：

      1、积极应诉，围绕事实充分举证。在顾律师的细心指导下，张小姐取得多方面对已方有利的证据。

      2、及时提起反诉，申请撤销双方于2010年6月4日签订的《股权转让协议书》。因该协议的目的是为了简化公证手续及办理股权过户，该协议书上填写的60万元股权转让价格并非其真实意思的表示；而且张小姐是在黄某的欺骗之下与其签订了并非自己真实意思表示的《股权转让协议书》。因此，该协议属法律上可撤销的合同。

      3、经公证的《股权转让协议书》是在原告的虚假承诺之下签订的，并非张小姐真实意思的表示，因此该协议依据法律规定应予以撤销。

      4、张小姐对公证的《股权转让协议书》之用途产生了重大误解，依照法律规定该协议应予以撤销。

      5、最后,从合同的公平性上讲，经公证的《股权转让协议书》也是显失公平的，依照法律规定该协议应予以撤销。

 

      经过顾律师不懈的努力，法院全部采纳了顾律师的代理意见，支持了张小姐的反诉请求，撤销了公证的股权转让协议书，并且全部驳回了原告黄某的诉讼请求，该案获得全面胜诉。