恶意串通岂能捏造，仲裁驳回合同无效申请
中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会于2005年1月对港深集团有限公司与深圳明华白马实业有限公司，深圳绿园实业发展有限公司，唐丰争议仲裁案做出仲裁裁决书。本所孙智峰，邵秋雯，顾萍，路玉华，余晓红，孙康权律师参与本案。
案情简述：
申请人：港深集团有限公司（以下称港丰公司）
第一被申请人：深圳明华白马实业有限公司（以下称宝华公司）
第二被申请人：深圳绿园实业发展有限公司（以下称碧园公司）
第三被申请人：唐丰 2004年1月18日，申请人港深公司作为甲方，第一被申请人明华白马公司作为乙方，第二被申请人绿园公司为丙方，第三被申请人唐丰为丁方签订《协议书》，约定（1）乙方承租的甲方宝华楼二层房产在02年6月1日至05年6月30日间的使用费，按深圳新华城公司95年6月1日与丙方绿园公司签定的租赁合同标准结算，合计总金额9,940,336.55元；（2）四方确认甲方将宝华楼202，203自05年7月1 日至2010年6月30 日租赁给甲方，租金合计390万元；（3）乙方对前两项金额13,840,336.55元，自协议签字日支付200万签约定金，签字后15日内再支付300万，余款在甲方收齐500万后30内一次付清，丁方对付款承担担保责任：（4）乙方付清款后，甲方放弃对乙方，丙方宝华楼部分在02年6月以后的物业租赁纠纷案件的请求权。同时，在乙方付完200万定金后撤回关于露台颁证行政案件，如乙未如约付款，则丁方赔偿甲方100万：（5）第四条以外的宝华楼涉诉案，乙，丙，丁均不介入且不将此协议作为他人出庭证据。（6）适用定金罚则。以下款略。
04年1月20日，港深公司作为出租方甲方与宝华公司承租方乙方签订深（罗）1034635号租赁合同，将宝华楼202，203出租给宝华公司使用，期限由03年6月1日至2010年6月30 日。
在上述合同履行过程中，双方发生争议，申请人港深公司以协议书属恶意串通损害第三人利益为由，要求确认协议书及作为从合同的租赁合同无效，向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提请仲裁，请求确认《协议书》和《租赁合同》无效并由被申请人支付仲裁费用。
我所律师在代理被申请人提出答辩状，发表法律意见：申请人称恶意串通是凭空捏造，双方签订的协议书与租赁合同目的在于解决关于涉案房产多年的租赁纠纷并重新确立租赁关系，是出于商业目的不存在恶意串通针对第三人的问题。而且本案也不存在受到损害的第三人，所谓受损的第三人新华城公司权益不仅没有受到损害，而是获得了巨大的利益。通过分析，我方认为申请人提起仲裁的根本原因在于认为被申请人违反《协议书》保守商业秘密的约定，而非双方当事人间恶意串通。关于我方是否获得了不当利益问题，我方认为协议书和租赁合同约定的租金价格是双方自愿达成的，是市场行为，而且租金标准不仅没有给被申请人带来利益而是受到损失，真正的受益方是申请人。关于协议书与租赁合同的关系问题，我方认为租赁合同完全是一个独立合同，并不以协议书的存在为前提，二者不是主从关系
仲裁庭认为双方争议焦点在于是否存在恶意串通损害第三人利益行为以及被申请人是否获取了不当利益，被申请人律师费承担以及租赁合同问题。经过审查，仲裁庭采纳了我方律师大部分观点，认为申请人关于协议书恶意串通的陈述不能提供证据也缺乏说明力，且第三人新华城公司也认为并未侵犯其权益，因此申请人要求确认协议书及租赁合同无效的仲裁请求不能成立，并接受被申请人反请求，裁决申请人支付其律师费并承担全部仲裁费。
在该仲裁案件中，本所律师孙智峰，邵秋雯，顾萍，路玉华，余晓红，孙康权作为第一，第二，第三被申请人的委托代理人，成功的使得仲裁庭接受被申请人意见，做出有利于被申请人的裁决。
案后评析：本案争议焦点在于协议书签订之时，各方当事人之间是否存在恶意串通和协议书是否存在损害第三人新华城公司利益的内容。
《中华人民共和国民法通则》第五十八条第四款规定：“下列民事行为无效：…(四)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的…”
申请人提出的理由是：该协议书实际价值并不是表面的金额13,840,336.55 元，对第一被申请人是45,669,352.70元，对申请人是 40,400,601.75元的合同，双方为获取不当利益，共同实施了非法行为；协议书第五条实质是签约方向新华城公司隐瞒协议书内容，第三人新华城公司被损害的利益体现在第一被申请人宝华公司已向申请人支付02年6月至03年5月租金的情况下，再由申请人按政府指导价向新华城公司索赔时间段的房屋使用费8,387,194.80元。而新华城公司承担该责任后实际上不可能再向被申请人追索。
我方律师在答辩状中详细阐明了不存在恶意串通损害第三人利益的情况，认为协议书是双方平等协商的结果，协议书中不存在任何损害新华城公司利益的内容，被申请人没有也不可能具有损害新华城公司利益的目的与动机，因此本案中协议书和租赁合同是各方当事人协商一致自愿达成的有效合同，并不存在恶意串通，损害第三人利益的情况，何况所谓被损害的第三人新华城公司在其出具的对协议书的意见中也表明其权益并未受到损害，因此，申请人提出恶意串通损害第三人的理由完全是凭空捏造，想达到致使合同无效的目的。在两轮庭审后其撤回仲裁请求的行为也体现了其自知理亏的心理状态。
我方律师在此案中的诉讼思路非常明确，从双方签订合同的目的而言，主要是为了解决纠缠多年的多起诉讼，并重新确立租赁关系，因此，双方不可能存在恶意串通的情形；从我方当事人获得的利益角度而言，通过同地段同类别的房屋租赁价格对比，过去房租和现在房租的比较，得出结论我方并没有获得超过一般限度过高的租金，而且租金标准完全是双方协商一致确定的没，是自由有效的合同行为，不应该适用政府指导价予以片面之比较；对方当事人所诉称的，因为恶意串通损害了第三人新华城公司的利益，但是我方取得的新华城公司的书面证词表明，其利益根本未遭到损害，因此，对方当事人的仲裁请求从根本上不可能获得仲裁庭的支持；从对方当事人提起仲裁的主观心理状态分析，本案的合同已经合法成立生效的情况下，而且对方已经心甘情愿履行完毕，说明该合同是对方当事人认可的，否则根本不会等到合同履行完毕再申请合同无效，之所以提起仲裁，完全是对我方当事人向外披露了合同内容，欲恶意报复所致。从以上几点，可以反驳对方当事人的仲裁请求。又因为我方当事人不存在任何过错，而无端被卷入仲裁，由此而导致的仲裁费用和律师费用，应该由对方申请人负担，这是合情合法的请求，应该得到仲裁庭的支持。
我方律师提出的观点得到仲裁庭的支持，而且申请人也提不出足够的证据证明存在恶意串通的情况，因此仲裁庭在裁决书中认为申请人仲裁请求不能成立。我方律师不仅成功的否定了申请人的仲裁请求，而且提出了要求申请人支付律师费的反请求，仲裁庭认为正是因为申请人提起仲裁导致被申请人律师费的支出，因此支持了我方的部分反请求，裁决申请人支付部分律师费。鉴于申请人在两次庭审结束后撤回仲裁请求，而被申请人的反请求获得部分支持，仲裁庭裁决由申请人承担全部仲裁费用。在该仲裁案中，我方律师展现了高超的法律技巧，切中案件关键之处进行辩驳，最终得到一个对我方被代理人最为有利的仲裁结果。
(本案当事人名称均为化名)
浏览量：2766