胁迫情形不存在，公司间补偿合同效力获认可
不久前，深圳中级人民法院终审判决一起公司间补偿合同纠纷案，本所律师作为本案被上诉人中国化学工程集团公司的委托代理人参与本案诉讼，法院判决驳回上诉，维持原判，被代理人利益得到维护。
案情简述：
上诉人（原审原告）：深圳市凯跃投资有限公司（以下简称凯跃公司）
被上诉人（原审第一被告）：中国华工集团公司（以下简称华工公司）
（原审第二被告）：中国中海工程有限公司（以下简称中海公司）
2002年4月6日，中海公司原三方股东:华工公司，江西投资公司，岳阳巨霸公司做出第四次股东大会决议：同意原股东江西投资公司将其投入中海公司现金2940万元人民币，占注册资本48%股权转让给原告凯跃公司。同年4月20日，原告凯跃公司与江西投资公司签订股权转让协议书。该协议经深圳工商局鉴证登记。02年5月10日原告凯跃公司向中海公司支付人民币2940万元。同日，二者又签订《借款协议》，原告凯跃公司向中海公司借款人民币2240万元，借款期自02年5月13日至03年3月31日。借款协议到期后，原告凯跃公司未归还借款。02年2月20日，原告凯跃公司归还借款本金1440万元。另：04年3月10日，华工公司与原告凯跃公司签订《关于中国中海公司借款补偿金协议书》（以下简称补偿协议）：原告凯跃公司作为中海公司股东之一于持股期间占用中海公司资金，损害另一股东华工公司利益，双方协议由原告凯跃公司支付88万元人民币给华工公司作为补偿。同年4月19日，华工公司发票载明收到补偿金88万元。
原告凯跃公司向深圳罗湖区法院起诉认为，经查实，江西投资公司未登记注册，系伪造，且签订补偿协议时受到胁迫，非真实意思表示，由此请求法院判令其与华工公司间补偿协议无效，并返还人民币88万元及利息。
代理律师代理被告华工公司提出答辩和代理意见：江西投资公司的真实性与本案诉求没有直接关系，况且在签订股权转让协议时原告凯跃公司对江西投资公司的状况是明知的。补偿协议是双方真实意思表示，被告华工公司没有任何胁迫行为，完全是原告凯跃公司自愿行为，且协议书已经履行完毕，合法有效。
罗湖法院采纳了被告华工公司代理律师的法律意见，认为江西投资公司虽系伪造，但与本案补偿协议是否有效无关，补偿协议签订是各方当事人的一致意思表示，未有被告胁迫原告状况，故该协议的有效性应该得到认可。原告原告凯跃公司诉求理由与证据不充分，因此判决驳回其诉讼请求。随后，原告凯跃公司向深圳中院提起上诉，法院认为本案争议焦点在于确认补偿协议的有效性问题。法院审理认为该协议系双方真实意思表示合法有效，一审判决并无不当。判决驳回上诉维持原判。
在本案二审程序中，本所律师作为被上诉人华工公司委托代理人参与诉讼，经过努力，使得本案得到有利于被代理人的判决结果，维护了被代理人最大限度的利益。
【案后评析】：从原告凯跃公司起诉状陈述的事实和理由看，有两点理由：第一、江西投资公司注册是虚假的，原告凯跃公司在受让的48%股权的过程中两被告有隐瞒事实的欺诈行为；第二、补偿协议是受到胁迫所签订，不是原告凯跃公司的真实意思表示。
《合同法》第五十二条规定， 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的，合同无效：
从原告海悦公司选择的诉讼思路看，由于原告凯跃公司将其受让的48%股权的股东江西投资公司的注册登记是虚假的，在将其所受让的48%股权转让时，被迫签订了补偿协议，因此，原告的诉由给人感觉有一定的表面理由。同时，获得一定的同情。
本所律师作为被告方的代理人，针对原告凯跃公司的诉讼思路，确定抗辨思路是：受让的48%股权与补偿协议是不同法律关系，两者之间没有必然的联系。提出以下的驳斥意见：首先，关于江西投资公司的真实性和关联性的问题。原告凯跃公司提出该公司从未登记注册，全部资料系伪造，并有工商局查询文件为证。我方并不是单纯的否认该事实，而是巧妙的寻找其他突破口，提出本案性质为返还之诉，江西投资公司的有效性问题为确认之诉，因此，江西投资公司的真实性问题与本案诉求并无直接关系。
其次，向法庭提出推理性的观点，即原告凯跃公司在购买江西投资公司的股权时，是在充分了解江西投资公司注册情况的基础进行的，如此大的股权转让，原告凯跃公司对江西投资公司注册情况不可能不了解，因此，原告凯跃公司对江西投资公司注册的虚假事实是清楚的。
再次，江西投资公司的48％的股权已经过户至原告凯跃公司名下，此后，原告凯跃公司又将其受让的48%股权已经转让给他人。因此，江西投资公司的注册真实性对原告凯跃公司的利益没有任何影响。
第四，在本案的关键性问题补偿协议的效力问题上，我方以充分的事实和理由论证了在签订该协议时，双方当事人的意思表示是真实一致的，并不存在原告凯跃公司所诉称的胁迫行为，首先，补偿协议确认了原告凯跃公司借用南海公司的事实，原告凯跃公司的行为给被告方华工公司带来了损失，因此，原告向被告华工公司支付补偿金是合理合法的，该笔补偿金我方没有理由退还。其次，补偿协议已经履行完毕，如果原告认为补偿协议是被胁迫签订的，原告可以拒绝履行协议。基于以上理由，法院的判决认为，江西投资公司虽系伪造，但与本案补偿协议是否有效无关，补偿协议签订是各方当事人的一致意思表示，未有被告胁迫原告状况，故该协议的有效性应该得到认可，法院基本采纳了我方律师的观点，最终判决我方胜诉。
在本案整个诉讼过程中，我方律师抓住案件核心问题，采集大量证据论证己方观点，对于不利于我方的情况，能够不就事论事，而是寻找其他突破口，因此该案件获得较好的诉讼结果
(本案当事人名称均为化名）
浏览量：2292