【案由】

私募基金管理人登记之法律意见书

【受托事项】

德某投资公司因新申请私募基金管理人登记，需向中国证券投资基金业协会提交《私募基金管理人登记法律意见书》。本所受德某投资公司的委托担任其本次登记事项的专项法律顾问，为其出具法律意见书。

【申请人简介】

本所接受委托后，德某投资公司向本所律师提供以下情况：

德某投资公司于2007年1月16日取得《营业执照》，其注册资本为人民币301万元，李某俊认缴出资额为150.5万元，出资比例为50%；李某路认缴出资额为150.5万元，出资比例为50%。经营范围为“企业自有资金投资;投资管理服务;资产管理（不含许可审批项目）。”。执行董事和法定代表人李某，监事彭某。

德某投资公司的注册住所为广州市越秀区淘金路2号二楼，实际经营地为广州市海珠区新港西路102号（美景纺织城）某层某号铺。

截至2015年5月6日止，德某投资公司收到股东缴纳的注册资本合计人民币2000万元，实缴比例100%。

2013年8月19日，德某投资公司的经营范围变更。2014年4月11日，德某投资公司的经营范围变更。2014年12月19日，德某投资公司的经营范围变更。2015年1月19日，德某投资公司的经营范围、名称和住所变更。2015年5月6日，德某投资公司的企业类型和股东变更。2016年7月6日，德某投资公司的经营范围和主营项目变更。

德某投资公司的股权及投资人的结构图如下：

德某投资公司的总经理∕投资总监李某和合规风控负责人李某路均已经通过中国基金业协会的基金从业资格考试。

德某投资公司已与广发证券签订了外包服务合同，将基金份额登记、基金估值及报告和基金财产清算等基金运营业务外包给广发证券，经本所律师核查，该外包协议没有潜在风险。

【核查过程】

本所接受委托后，根据德某投资公司的情况，进行以下核查工作：

（一）向德某投资公司发出了以下尽职调查清单：

《营业执照》正副本、《公司章程》、公司设立及历次变更的《股东决议》、《任命书》、《关于公司经营情况的承诺函》、《私募投资基金管理人登记证明》、《股东的确认函》、《股东对外投资公司情况》、《员工花名册》、《劳动合同》、《社保权益记录》、《工资表》、高管人员名单及其身份证、学历证明、工作经历、任职工作证明、基金从业考试成绩合格证、《验资报告》、《租赁合同》、《办公设施清单》及租金发票、公司组织架构图、职员岗位职责、各项规章制度。

（二）向工商部门调取德某投资公司工商档案资料。

（三）对德某投资公司的场地进行核查及对股东、高管进行访谈。

（四）在政府、司法、行业协会网站及公众网站进行核查。

【核查结果】

本所律师对委托人的相关事项进行核查后，核查的结果如下：

1. 德某投资公司系一家合法设立并有效存续的企业法人。

2. 德某投资公司的名称、经营范围符合法律的规定，并履行了专业化经营的原则。

3. 德某投资公司的股东及股权不存在任何委托、代持、信托等股权归属协议或安排，李某是德某投资公司的实际控制人，不存在其他直接或间接控股或参股的未披露股东。德某投资公司股东持有德某投资公司的股权真实、完整、合法。

4. 德某投资公司不存在关联交易。

5. 德某投资公司的高级管理人员资格与岗位设置合法合规，已具备开展正常私募基金管理业务所需的从业人员。德某投资公司运营资金、经营场所和其他办公设施和条件已具备开展正常私募基金管理业务经营所需。

6. 德某投资公司具有完善的公司治理机构。同时，德某投资公司制定了完善的风险管理制度和内部控制制度，符合《私募基金管理人内部控制指引》的要求。

7. 德某投资公司自设立以来，公司及其高管人员未受过刑事处分、行政处罚，未受过行业协会的纪律处分，未在资本市场诚信数据库存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，未有不良信用记录。

8. 德某投资公司及其高管人员最近三年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中的情况。没有发现涉诉或仲裁的情况。

【核查结论】

本律师根据以上核查的结果，作出结论性法律意见：

德某投资公司及其提供的材料和文件符合法律、法规和规范性文件的规定，符合私募基金管理人登记的有关条件。

【审批结果】

2016年7月29日，本法律意见书获中国基金业协会通过。

【本案例根据(2016)粤晖顾字第0194号法律意见书及其底稿编写】