【案   由】买卖合同纠纷。
      【案情简介】
       异议人(申请执行人)：A公司，法定代表人：麦某，住所地广东省中山市。
       被执行人：B公司，法定代表人：严某，住所地广东省深圳市。
       第三人：夏某，男，汉族，住广东省深圳市。
       第三人：尉某，男，汉族，住广东省深圳市。
       第三人：金某，男，汉族，住浙江省杭州市。
       第三人：C公司，法定代表人：梁某，住所地山东省烟台市。
       上述四人共同委托诉讼代理人：广东国晖律师事务所律师。
       异议人A公司称，A公司与B公司买卖合同纠纷一案，法院作出(2021)粤2072民初5718号民事判决，因B公司未主动履行判决，A公司向法院申请执行，法院扣划B公司银行存款10639.37元给A公司，因未发现A公司可执行的财产，法院于2021年10月15日作出(2021)粤2072执5443号之一执行裁定，裁定终结本次执行程序。B公司成立于1994年4月19日，当时公示的注册资金为50万元，股东为夏某、尉某、杨杰，分别出资22.5万元、22.5万元、5万元。经多次股权转让、变更，至2015年7月20日，B公司的股权构成为夏某出资25.5万元，尉某出资24.5万元。2018年2月2日，B公司认缴注册资金增加到100万元，夏某认缴51万元，尉某认缴49万元，两人对增资部分并没有实际缴纳出资，工商登记也没有其实际出资的凭证。2018年10月25日，B公司修改章程，增加新股东，将公司注册资本金增资到1600万元，其中夏某认缴出资376.32万元，尉某认缴出资250.88万元，金某认缴出资156.8万元,D公司认缴出资816万元，章程规定D公司须在营业执照变更后3个月内缴足，其他股东须在10年内分期缴纳完毕。2020年1月19日，D公司将其持有的股权转让给C公司。根据相关规定，从2013年开始，工商企业年检报告由企业自主网上申报。B公司在全国企业信用信息网申报的企业年报均申报为认缴出资已经全部实缴，但其对股东认缴出资的实缴时间，在不同年份的工商年检报告中表述不一，前后矛盾。表现在：①2014年度报告，将夏某、尉某实缴出资时间申报为1999年4月1日，金某实缴时间申报为2013年11月1日；2015年度报告却将夏某、尉某实缴出资时间分别申报为2012年12月6日和2015年7月29日，金某实缴时间申报为2013年11月1日。2014年、2015年这两年总注册资本没有变化，但申报的实缴时间却相差了十几年。②2018年度报告，将夏某、尉某、金某、D公司实缴出资时间都申报为1999年4月19日，这与2014年度报告、2015年度报告申报的实缴时间均不相同，互相矛盾。以上三份年度报告有三个实缴时间，更离谱的是D公司2018年才新增为股东，居然也将其实缴出资时间申报为1999年4月19日，未成为股东之前就提前十几年实缴出资，这何等之荒谬!③2019年度报告，再次将全体股东实缴出资申报为1999年4月19日，继续保持未成为股东就提前十几年实缴出资的明显错误。这些前后矛盾、漏洞百出的关于实缴出资时间的申报，充分说明其关于实缴出资的申报是虚假的，B公司的股东并没有真正缴纳出资。A公司认为应依法追加B公司的股东夏某、尉某、金某、C公司为本案的被执行人，由其对被执行人B公司的本案债务在其认缴出资额范围内承担连带清偿责任。鉴于D公司是境外企业，对其执行程序较为复杂，A公司本次暂不追加该股东为被执行人。A公司请求法院依法迫加夏某、尉某、金某、C公司为本案被执行人，分别在出资额3763200元、2508800元、1568000元、4000000元额度内承担连带清偿责任。
       被执行人B公司未提交书面意见及证据。
       第三人夏某、尉某、金某、C公司共同称：
       一、B公司是依法设立的有限责任公司，夏某、尉某、金某、C公司作为股东，其对该公司的还款义务仅需承担出资义务范围内的有限责任。夏某、尉某、金某、C公司已积极履行出资义务，不应对该笔债务承担补充连带责任。1.B公司设立于1999年，设立时注册资本为50万元。由夏某、尉某、杨某发起设立，分别出资22.5万元、22.5万元、5万元。2.1999年至2018年间，B公司股东经历两次变动，至2018年B公司依股东会决议和章程规定申请增资50万元，其中夏某增资25.5万元，尉某增资24.5万元。3.2018年10月29日，B公司由内资公司转为外商投资企业，注册资本由100万元增加到1600万元。其中D公司通过三次现金注资共8222998.33元获得公司51%的股权(其中62998.32元为溢价投资增加资本公积)。后D公司以股权转让的方式转让给C公司400万元股权。2020年3月25日，B公司通过董事会决议，同意夏某、尉某、金某将其所拥有的B公司的债权分别转为公司实缴注册资本。其中金某在B公司所占有的股权皆由此次债权转为公司实缴注册资本而来。经过以上股权变动后，C公司以400万元出资额占注册资本总额25%,D公司以4160000.01元的出资额占注册资本26%,尉某以2508800元的出资额占注册资本15.68%,夏某以3763200元的出资金额占注册资本23.52%,金某以1568000元的出资金额占注册资本的9.8%。注册资本实收1600万元，其中有684万元为公司债权转股权。4.B公司于2020年1月15日通过董事会决议，同意向股东夏某、尉某各借款660万元用于归还B公司在华夏银行深圳分行的贷款。夏某、尉某于2020年3月13日分别将660万元借款汇入借款合同指定账户。以上事实均有书面证据证实，包括会计师事务所验资报告、借款情况专项审查报告、注入实缴资本及股东向公司提供借款的资金银行流水等。
       二、B公司历次股东变更、增资、及公司债务转股权都是合法有效且符合公司章程的，且经过会计师事务所严格审计并出具验资报告和专项借款报告。股东不存在损害公司利益的情形。因此，夏某、尉某、金某、C公司作为公司股东无需就公司债务承担相应的连带清偿责任。
       三、夏某、尉某、金某、C公司无需承担连带清偿责任的事实及法律依据已经得到了多家法院生效判决的确认。本案中，根据提供的证据足以证明夏某、尉某、金某、C公司作为B公司的股东，已积极履行了应履行的出资义务或不存在未履行或未全面履行出资义务的情形，且不存在损害公司利益的情形。请求法院驳回A公司的异议请求。夏某、尉某、金某、C公司提交的证据有：1.深圳E会计师事务所验资报告；2.深圳F会计师事务所验资报告；3.招商银行账户历史交易明细表；4.深圳市G会计师事务所源自于股东的借款情况专项审计报告；5.深圳市G会计师事务所验资报告；6.华夏银行深圳分行还清贷款证明书，B公司向夏某、尉某借款的股东会决议及借款合同；7.招商银行转账汇款业务回单、华夏银行汇兑、还款凭证；8.萨摩亚当局出示的公证文件及中国驻萨摩亚大使馆出示的证明文件；9.深圳市市场监督管理局档案查询清单；10.B公司对公账户流水；11.国家企业信用信息公示网打印件；12.(2021)粤0304民初49834号民事判决书、(2023)粤03民终5120号民事判决书。
      【争议焦点】
       上述第三人应否被追加为被执行人？
      【处理结果】
       广东省中山市第二人民法院受理此案，法院认为：
       首先，A公司以B公司2018、2019年度报告与2014、2015年度报告中记载的股东出资时间不一致为由，主张B公司股东未实缴出资的问题。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，企业年度报告由企业自行报送，未经公司登记机关核实确认，因此报告内容的真实性应有相应证据印证。B公司公示的多份年度报告中记载的股东出资时间不一致，说明其年度报告存在瑕症或错误，因此法院对其年度报告不予采信，但不能因此直接否认服东出资事实。股东是否已实缴出资，应依据其他相关证据进行认定。
       其次、B公司登记成立于1999年，类型为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》规定，当时实施注册资本实缴登记制、即股东须先实际缴纳出资并验资后，方可向公司登记机关申请设立登记。因此，尉某、夏某、杨某理应在公司设立时已缴纳出资50万元，相应的验资报告亦印证了该事实。2014年3月1日起实施注册资本认缴登记制，B公司于2018年2月将注册资本增至100万元，相应的验资报告证实股东夏某、尉某对增资已实际缴纳。2018年10月，B公司注册资本增至1600万元，深圳市G会计师事务所出具《B公司验资报告》载明B公司现注册资本1600万元，已收到全体股东认缴的投资款1600万元，实收资本为1600万元。A公司不能提交证据对上述验资报告内容进行反驳，因此，法院对该验资报告予以采信，并据此认定B公司股东对增资后的1600万元注册资本已实际缴纳。
       最终，人民法院依法作出民事裁定书，裁定如下：
       驳回异议人A公司的异议请求。
      【案例评析】
       本案系买卖合同纠纷。国晖律师受委托后，认真研究证据、法律法规、案例研究，确认辩护思路、观点等。国晖律师认为A公司主张B公司股东夏某、尉某、C公司、金某未履行股东出资义务与事实不符，最终法院采纳国晖律师的意见，驳回了异议人A公司的异议请求。
      【相关规定】
      《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
       第十九条　作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

      【本案例根据国晖律师事务所(2023)YHMS1758-3号档案编写】