收购企业无需承担收购公司之前的债务
发布时间：2016-06-15 10:43:45
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【案 由】拖欠运输费纠纷。
【案情简介】
原告深圳市xx运输有限公司，法定代表人：赵某，住所地：广东省深圳市罗湖区xx路xx号。
被告深圳市xx物流有限公司，法定代表人：聂某，住所地：广东省深圳市福田区xx路xx号。
被告深圳市xx管理有限公司，法定代表人：张某，住所地：广东省深圳市罗湖区xx中心xx号。
原告称：被告物流公司的前身为深圳市x物流有限公司，从2008年8月至2008年10月，深圳市x物流有限公司受被告管理公司的委托，安排原告承运被告管理公司的货物，截止2008年10月31日，深圳市x物流有限公司与被告管理公司共欠原告运输费99803元没有支付。2008年10月16日深圳市x物流有限公司被被告管理公司接管并进行股改，变更为被告管理公司持股80%、聂某持股20%的中外合资企业。同时，双方在2008年10月20日签订的股权转让协议中约定：深圳市xx进出口贸易有限公司改为深圳市xx管理有限公司，按股份比例分享和分担风险及亏损，含转让前的应享有和分担的债权债务。深圳市x物流有限公司变更为深圳市xx物流有限公司，并确认尚欠原告运输费99803元。被告深圳市xx物流有限公司成立后，之前拖欠的运输费一直没有清偿，在被告物流公司经营三个月后，被告物流公司的股东出现争议，被告管理公司将股权又转回聂某。期间，原告多次向两被告主张运输费，但被告物流公司在被告管理公司退出后很快人去楼空，而被告管理公司向原告出具承诺书后拒不清偿所欠运输费。综上，请求法院判令：1.两被告向原告支付拖欠的运输费99803元；2.两被告应按照中国人民银行同期贷款利率支付原告利息损失；3.两被告承担本案诉讼费用。
被告物流公司无任何答辩意见。
被告管理公司辩称：1.原告与被告物流公司之间的债权债务是在被告受让被告物流公司股权之前产生的，该债权债务与被告管理公司无关；2.被告管理公司与原告签订协议，内容为承督促被告物流公司履行还款义务，而不是被告管理公司对被告物流公司的债务承担连带清偿责任。
【争议焦点】
被告管理公司是否承担责任。
【处理结果】
广东省深圳市福田区人民法院判决如下：
一、被告深圳市xx物流有限公司应自本判决生效之日起十日内支付原告深圳市xx运输有限公司运输费99803元及相应的利息损失；
二、驳回原告深圳市xx运输有限公司其他的诉讼请求。
【案例评析】
本案中原告与被告物流公司签订的运输合同是双方真实的意思表示，合法有效，双方的运输合同关系成立。原告为被告物流公司提供运输服务后，被告物流公司并未按照约定履行支付运输费的义务，故原告主张被告物流公司承担支付义务得到法院的支持。关于被告管理公司是否承担责任的问题。原告与被告管理公司曾协议：被告管理公司承诺督促被告物流公司履行还款义务，并未表示其为被告物流公司履行连带清偿责任，故该协议不能作为被告管理公司向原告承担连带清偿责任的凭证。原告主张被告物流公司后被被告管理公司收购，故被告管理公司应当承担被告物流公司所欠原告的债务。涉案产生的债务是在被告管理公司对被告物流公司收购前发生的，且该债务是被告物流公司产生的，故被告管理公司无需在收购被告物流公司后承担未收购被告物流公司之前被告物流公司的债务，原告的主张没有得到支持。
【相关规定】
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
【本案例根据国晖律师事务所（2010）YHMS047档案编写】
