【案   由】买卖合同纠纷。
      【案情简介】
       原告：海南A公司，住所地海南省海口市，法定代表人：胡某。
       被告：深圳B公司，住所地深圳市福田区，法定代表人：熊某。
       委托诉讼代理人：广东国晖律师事务所律师。
       被告：陈某，男，汉族，1982年X月X日出生，住广东省吴川市。
       原告与被告深圳B公司于2022年3月10日签订《建筑材料购销合同》(以下简称合同),约定由原告向被告深圳B公司供货，并约定了货款结算及付款方式、违约责任等内容。其中被告深圳B公司若逾期付款则自逾期付款之日起按照未付清款项金额计算向原告支付每日0.5‰逾期付款违约金。并且任何方在对方守约的前提下不能履行合同的都应给予对方尚未供应建筑材料货款10%的经济赔偿。
       同日，被告陈某向原告出具《担保承诺书》,承诺对被告深圳B公司支付货款的义务承担连带保证担保责任。担保的范围包括但不限于货款本金、违约金、为实现债权发生的费用等一切合理支出。合同签订后，原告依约向被告深圳B公司的项目供货，但是被告深圳B公司一直未完全支付该项目货款。原告与两被告于2022年8月21日签订《海南A公司对账结算单》(欠款确认单),确认两被告尚欠原告货款113735.48元未支付。两被告分别于2022年9月15日、2022年9月17日退货10144元、28934元，至今尚欠货款74657.48元未支付。原告多次向被告深圳B公司及被告陈某主张支付货款，两被告一直怠于履行付款义务，遂诉至法院，诉讼请求如下：
       1.判令两被告共同连带向原告支付欠付的货款74657.48元及逾期付款违约金暂计至2023年10月26日为18216元(以欠付的货款74657.48元为基数，自2022年8月26日起至实际付清之日止按照每日0.5‰计付),共暂计为92,873.48元；
       2.由被告承担本案诉讼费、保全费929元、诉讼保险费600元、律师费4479元等一切费用。
       被告深圳B公司辩称：
       一、深圳B公司并不欠原告的货款，深圳B公司作为本案被告主体不适格。1.海口XX项目由深圳B公司依法承包后，将工程发包给了自然人王某，王某全权负责项目经营管理工作，承担项目施工管理的一切费用，承担本项目的一切经济和法律责任，双方签署有明确的合同。2.王某作为项目总包工头，自行聘请了庞某作为施工班组承包人，而后庞某又聘请了陈某等班组人员做工。陈某作为王某外聘的施工班组成员，其为完成个人承包的班组任务，自行向原告采购材料，属于王某所聘请班组人员庞某及陈某个人行为，与深圳B公司无关，深圳B公司不应该对原告的货款承担任何支付责任。3.原告没有厘清本案基本的买卖交易事实及法律关系，将深圳B公司列为共同被告是错误的。
       二、案涉买卖合同并不是深圳B公司实际签署，没有深圳B公司加盖法定公章，也不是深圳B公司授权委托的人进行签字，深圳B公司与原告就本次货物买卖根本就没有达成买卖的合意，没有买卖的真实意思表示。
       三、案涉买卖合同实质上是在陈某与原告之间开展的，合同签署也是陈某亲笔签名按手印所为，陈某与原告存在事实上的买卖合同关系。主要体现在：1.案涉买卖合同的签署上，是原告与陈某之间签署的，陈某既不是深圳B公司的员工，也不是深圳B公司聘请的工人，更没有获得深圳B公司的明确授权，陈某自行在合同上签字按手印，是陈某自身实施的民事法律行为，只能代表陈某本身。2.案涉买卖合同的履行上，是原告向陈某指定的地点送货交货，退货事由也是陈某自行向原告进行部分退货，陈某也以个人名义向原告支付过部分货款，原告亦予以接受。无论是原告还是陈某，均没有向深圳B公司主动告知过本次合同签署及欠款情况。案涉本次交易，完全在原告与陈某之间开展，深圳B公司对此完全不知情，本案也不存在表见代理的情况。案涉买卖合同，本来就是发生在原告与陈某之间，与深圳B公司无关。
       四、原告对买卖交易行为具有明显的重大过错，应对案涉买卖合同后果负有全部的责任。1.案涉买卖合同的尾部中使用的长条形印章，不是深圳B公司所为，不是深圳B公司的法定印章，也不是深圳B公司的公章或合同专用章，深圳B公司也没有明确同意雕刻、使用该条形章，是陈某冒用深圳B公司的名义滥用不规范的印章及进行个人签名所致，且该印章内容载明“深圳B公司XX国际贸易中心项目专用章(此章仅限与建设、监理、总包、分包单位确认施工管理资料及签证有效)”,该项目章用作对外盖章采购合同进行采购材料明显是无效的。2.原告在案涉合同上签字盖章时，并没有审核合同相对方的身份，并没有过问和核实合同签字人员陈某是否有书面授权签署本次合同的能力，是否本次签名代表某公司，原告均没有过问和核实就安排双方签署了合同，原告对案涉货款的产生具有明显的过错。
       五、深圳B公司已依照约定向王某支付全部费用，深圳B公司不应再重复支付案涉买卖交易的货款。1.深圳B公司将工程发包给了王某，亦按时足额向王某支付了全部工程款费用，深圳B公司不应该再向与深圳B公司没有直接买卖合同关系的原告再一次支付货款。如果原告再要求深圳B公司付款，深圳B公司属于重复付款，是错误的，对深圳B公司也是不公平的。2.陈某所在的承包具体施工班组人员庞某亦已向王某出具承诺书，承诺对今后发生的工人讨薪及或者其他事情全部由其本人承担一切经济及法律责任。本案所涉购销合同由陈某假借公司名义签署合同、签字、按手印，并自行出具担保函按手印，并无公司授权。应由陈某所在的承包具体施工班组人员庞某及具体实施签署合同和买卖的陈某个人承担责任。
       六、深圳B公司与原告自签署合同盖公章开展正式合作以来，双方多次进行过对账确认，均没有体现案涉买卖合同本次欠款记录，双方本身就不认可案涉买卖合同是发生在深圳B公司与原告之间的。原告与深圳B公司曾于2023年2月20日、3月30日、4月30日进行最后三次对账，每次对账时，均对截止对账日前的所有发生的应付货款进行核算，在最后这三次对账中，原告并没有就本案所述货款列入对账单中，并没有提出任何异议，并没有就本案讼争货款要求深圳B公司付款，原告也予以盖章确认，很明显说明，原告也是认可本案讼争货款并不是深圳B公司所拖欠，而是庞某班组及陈某个人所为，与深圳B公司无关。
       七、发生本案的根本原因是项目实际施工班组庞某及陈某为了一己私利，违反诚信原则，转嫁材料采购款的支付风险，达到不付材料采购款的不法目的。陈某自行使用不具备法律效力的长条形印章，且违反常理主动签字按手印出具担保函担保，恶意侵占款项，不愿意向原告支付货款，故意制造事端，混淆视听，本次案涉款项应由实施具体买卖行为的项目实际施工班组庞某及陈某承担全部责任。
       综上，请人民法院驳回原告对深圳B公司全部的诉讼请求。
       被告陈某辩称，陈某是2021年10月份在原深圳B公司项目经理王某找到施工队长庞某的推荐下到海口市XX国际贸易中心工地上班，岗位是工地材料收货员。深圳B公司在海口市XX国际贸易中心工地项目上用到的材料是原告的XX椰木板和配件，如照片上，大货车装的木板和配件是在2022年6月9日送到工地的，当时为了施工方便请来吊车把材料吊入工地里面工人干活用，有照片为证。2022年6月9日到工地项目上用的这批货款是92140元和1575元未付款。未付款的是2022年6月28日的材料货款5050元，2022年8月14日的材料货款5070元，2022年6月20日的材料货款9900元，未付款合计113735元。其中2022年9月16日退还工地上不合适的材料款28934元和10144元，总计未付款为74657元。
      【争议焦点】
       深圳B公司是否为案涉买卖合同的相对人？
      【处理结果】
       海南省海口市美兰区人民法院受理此案，法院认为：
       关于案涉买卖合同的相对人问题。首先，从合同签订情况来看，案涉《建筑材料购销合同》中虽然加盖了深圳B公司大唐国际贸易中心项目部印章，但是，原告作为商事主体，在陈某持有的项目部印章明确载明“此章仅限与建设、监理、总包、分包单位确认施工管理资料及签证有效”的情况下，理应尽到审慎注意义务，应当审查陈某的身份以及能否代表深圳B公司对外签订买卖合同。但是，原告未能举证证明陈某系深圳B公司员工且取得了以深圳B公司名义对外签订买卖合同的相关授权。故陈某持有项目部印章与原告签订《建筑材料购销合同》的行为对深圳B公司不发生法律效力。
       其次，从收货及结算、付款情况来看，原告送到案涉项目的货物均由陈某签收，货物供应完成后由陈某与原告对货款进行结算，货款亦由陈某向原告支付。从双方的微信聊天记录内容来看，原告多次催促陈某支付货款，陈某均以王某及深圳B公司未向其支付相应工程款为由未予支付。在陈某向原告表示其已从案涉项目退出，所欠付的货款由王某负责时，原告明确表示“那不行，因为字都是你签的，你如果把我的帐交接，你也得办个手续”。可见，原告明确知晓陈某才是案涉买卖合同的相对人。综上，原告主张深圳B公司作为买卖合同的相对人承担支付货款及逾期付款违约金、诉讼保险费、律师费的义务，无事实根据和法律依据，法院不予支持。因原告所主张的主债务不成立，故其诉请陈某对主债务承担连带责任保证的依据不足，法院不予支持。
       最终，法院依法判决如下：
       驳回原告海南A公司的诉讼请求。
       案件受理费2272.04元,由原告海南A公司负担。
      【案例评析】
       本案系买卖合同纠纷。合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。我国《民法典》规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。可见，合同具有相对性。
       本案中，原告无证据证明深圳B公司为买卖合同的相对人，其要求深圳B公司承担支付货款及逾期付款违约金、诉讼保险费、律师费的义务，无事实根据和法律依据。最终，法院驳回原告诉求。
      【相关规定】
      《中华人民共和国民事诉讼法》
       第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
      《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释(2022年修正)》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
       在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
      《中华人民共和国民法典》
       第四百六十五条　依法成立的合同，受法律保护。
       依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

      【本案例根据国晖律师事务所(2024)粤晖民字第0364号档案编写】