案情简介：

       2004年9月，深圳昊光公司与北京海传公司签订关于联营生产光盘的合同，合同规定由深圳昊光公司投入价值为300多万的生产线，北京海传公司负责投入200万现金作为合作资金，双方共同组建母盘部生产经营。合同签订后，深圳昊光公司按合同约定将生产线投入北京海传公司的厂房内，但北京海传公司的资金却拖了很久才陆续到位一部分。由于北京海传公司没有合作的诚意，不断设置合作的障隘，导致深圳昊光公司的生产线投入四年都没有获得过一分钱的实质性的收益。此时，为合法收回生产设备，尽量避免更大的经济损失，深圳昊光公司正式委托本站顾律师为其通过法律途径解决该案件。

 

律师意见

       经审查全部的案卷材料，顾律师提出以下法律意见：双方自合作一开始，北京海传公司就一手独揽母盘部的经营权、财务权及人事任免权，而将深圳昊光公司选派的经理完全架空；母盘部投产后，掌握着母盘生产部所有收入的北京海传公司进而拒绝按合同约定按月结帐、按月返还投资，甚至连月财务收入报表都拒绝向深圳昊光公司提供，可见双方合作的基础早已不存在；进而，北京海传公司又不顾深圳昊光公司的反对擅自将核心设备刻录机撤换下来；最后，北京海传公司为独自侵占母盘生产部的利润甚至向深圳昊光公司提供虚假的财务报表。北京海传公司这一连串的违约行为不断升级，最终让深圳昊光公司忍无可忍，双方合作终于破裂。由此可见，在整个合作过程中，是北京海传公司不断地以自己的行为表明不履行合同约定的主要义务，而且其愈演愈烈的违约行为最终致使双方共同创收利润的合同目的根本不能实现。

      《中华人民共和国合同法》第94条第（二）款规定：在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，另一方当事人可以解除合同；第（四）款规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。《合同法》第97条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。此外，双方《合同》第二十八条规定：“由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营母盘生产部连年亏损、无力继续经营，经双方一致通过，可以提前终止合营期限和解除合同。如果双方无法就解除合同达成一致，则任何一方可申请仲裁”。《合同》第二十九条规定：“由于一方不履行合同所规定的责任和义务，或严重违反合同条款规定，造成合营母盘生产部无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定申请仲裁裁决终止合同。如海传、昊光双方同意继续经营，违约方应赔偿合营母盘生产部的经济损失”。

      至今为止，深圳昊光公司价值三百多万元的生产设备已投入三年多的时间，却一分钱的投资都没能收回来，而且机器设备还一天天在折旧，因此蒙受了巨大的经济损失；同时，北京海传公司以上种种严重违约的行为和毫无诚意的态度让双方合作步履维艰，致使合同的目的根本无法实现。

      为此，顾律师为深圳昊光公司拟定了以下仲裁方案（因本案合同双方约定如发生争议由中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁解决）：