【案由】

私募基金管理人登记之法律意见书

【受托事项】

牛某资本公司因新申请私募基金管理人登记，需向中国证券投资基金业协会提交《私募基金管理人登记法律意见书》。本所受牛某资本公司的委托担任其本次登记事项的专项法律顾问，为其出具法律意见书。

【申请人简介】

本所接受委托后，牛某资本公司向本所律师提供以下情况：

牛某资本公司于2014年12月31日取得《营业执照》，其注册资本为人民币10000万元，杨某清认缴出资额为4900万元，出资比例为49%；杨某方认缴出资额为5100万元，出资比例为51%。经营范围为“受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）”。执行董事和法定代表人杨某方，监事杨某清。

牛某资本公司的注册住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，实际经营地为深圳市福田区彩田路东方新天地广场某座某号。

截至2015年2月4日止，牛某资本公司收到股东缴纳的注册资本合计人民币10000万元，实缴比例100%。

2015年2月3日，牛某资本公司的实收资本变更。2015年2月4日，牛某资本公司的实收资本变更。2015年5月13日，牛某资本公司的企业名称变更。2015年9月10日，牛某资本公司的法定代表人、股东和成员变更。2015年11月6日，牛某资本公司的股东变更。2016年9月7日，牛某资本公司的经营范围变更。

牛某资本公司的股权及投资人的结构图如下：

牛某资本公司的法定代表人/总经理/执行董事黄某芳和风控合规负责人李某群均已经通过中国基金业协会的基金从业资格考试。

牛某资本公司与招行深圳分行经友好协商，签订了托管合同，将资金保管服务委托给招行深圳分行，经本所律师核查，该外包协议不存在重大潜在风险。

【核查过程】

本所接受委托后，根据牛某资本公司的情况，进行以下核查工作：

（一）向牛某资本公司发出了以下尽职调查清单：

《营业执照》正副本、《公司章程》、公司设立及历次变更的《股东决议》、《任命书》、《关于公司经营情况的承诺函》、《私募投资基金管理人登记证明》、《股东的确认函》、《股东对外投资公司情况》、《员工花名册》、《劳动合同》、《社保权益记录》、《工资表》、高管人员名单及其身份证、学历证明、工作经历、任职工作证明、基金从业考试成绩合格证、《验资报告》、《租赁合同》、《办公设施清单》及租金发票、公司组织架构图、职员岗位职责、各项规章制度。

（二）向工商部门调取牛某资本公司工商档案资料。

（三）对牛某资本公司的场地进行核查及对股东、高管进行访谈。

（四）在政府、司法、行业协会网站及公众网站进行核查。

【核查结果】

本所律师对委托人的相关事项进行核查后，核查的结果如下：

1. 牛某资本公司系一家合法设立并有效存续的企业法人。

2. 牛某资本公司的名称、经营范围符合法律的规定，并履行了专业化经营的原则。

3. 牛某资本公司的股东及股权不存在任何委托、代持、信托等股权归属协议或安排，黄某芳是牛某资本公司的实际控制人，不存在其他直接或间接控股或参股的未披露股东。牛某资本公司股东持有牛某资本公司的股权真实、完整、合法。

4. 牛某资本公司不存在关联交易。

5. 牛某资本公司的高级管理人员资格与岗位设置合法合规，已具备开展正常私募基金管理业务所需的从业人员。牛某资本公司运营资金、经营场所和其他办公设施和条件已具备开展正常私募基金管理业务经营所需。

6. 牛某资本公司具有完善的公司治理机构。同时，牛某资本公司制定了完善的风险管理制度和内部控制制度，符合《私募基金管理人内部控制指引》的要求。

7. 牛某资本公司自设立以来，公司及其高管人员未受过刑事处分、行政处罚，未受过行业协会的纪律处分，未在资本市场诚信数据库存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，未有不良信用记录。

8. 牛某资本公司及其高管人员最近三年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中的情况。没有发现涉诉或仲裁的情况。

【核查结论】

本律师根据以上核查的结果，作出结论性法律意见：

牛某资本公司及其提供的材料和文件符合法律、法规和规范性文件的规定，符合私募基金管理人登记的有关条件。

【审批结果】

2016年10月10日，本法律意见书获中国基金业协会通过。

【本案例根据(2016)粤晖顾字第0430号法律意见书及其底稿编写】