【案由】

私募基金管理人登记之法律意见书

【受托事项】

中某达公司因新申请私募基金管理人登记，需向中国证券投资基金业协会提交《私募基金管理人登记法律意见书》。本所受中某达公司的委托担任其本次登记事项的专项法律顾问，为其出具法律意见书。

【申请人简介】

本所接受委托后，中某达公司向本所律师提供以下情况：

中某达公司于2014年7月10日取得《营业执照》，其注册资本为人民币5000万元，曾某坤认缴出资额为1500万，出资比例为30%；中科某达（北京）资产管理有限公司认缴出资额为3500万，出资比例为70%。经营范围为“受托资产管理(不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；投资管理(不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询(不含限制项目）；市场营销策划；经济信息咨询(不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；供应链管理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。执行董事和法定代表人曾某坤，监事黄某威。

中某达公司的注册住所为注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，实际经营地为深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心某号。

截至2016年5月9日止，中某达公司收到股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元，实缴比例60%。

2015年8月5日，中某达公司的股东、法定代表人和公司成员变更。2016年5月27日，中某达公司的法定代表人和经营范围、公司成员变更。

中某达公司的股权及投资人的结构图如下：

中某达公司的执行董事/总经理王某宾，副总经理/风控总监张某，基金经理马某均已经通过中国基金业协会的基金从业资格考试。

中某达公司目前还没有签署相关的外包协议，但正在跟浦发等几家银行协商资金托管服务的外包事宜。但银行称，需要法律意见书通过后，才能签订正式的资金托管协议。中某达公司承诺，在法律意见书通过后，将第一时间跟银行签订托管协议，确定托管账号，相关服务进行外包，资金上进行隔离，保证募集资金专款专用。

【核查过程】

本所接受委托后，根据中某达公司的情况，进行以下核查工作：

（一）向中某达公司发出了以下尽职调查清单：

《营业执照》正副本、《公司章程》、公司设立及历次变更的《股东决议》、《任命书》、《关于公司经营情况的承诺函》、《私募投资基金管理人登记证明》、《股东的确认函》、《股东对外投资公司情况》、《员工花名册》、《劳动合同》、《社保权益记录》、《工资表》、高管人员名单及其身份证、学历证明、工作经历、任职工作证明、基金从业考试成绩合格证、《验资报告》、《租赁合同》、《办公设施清单》及租金发票、公司组织架构图、职员岗位职责、各项规章制度。

（二）向工商部门调取中某达公司工商档案资料。

（三）对中某达公司的场地进行核查及对股东、高管进行访谈。

（四）在政府、司法、行业协会网站及公众网站进行核查。

【核查结果】

本所律师对委托人的相关事项进行核查后，核查的结果如下：

1. 中某达公司系一家合法设立并有效存续的企业法人。

2. 中某达公司的名称、经营范围符合法律的规定，并履行了专业化经营的原则。

3. 中某达公司的股东及股权不存在任何委托、代持、信托等股权归属协议或安排，邹某燕为中某达公司的实际控制人，不存在其他直接或间接控股或参股的未披露股东。中某达公司股东持有中某达公司的股权真实、完整、合法。

4. 中某达公司不存在关联交易。

5. 中某达公司的高级管理人员资格与岗位设置合法合规，已具备开展正常私募基金管理业务所需的从业人员。中某达公司运营资金、经营场所和其他办公设施和条件已具备开展正常私募基金管理业务经营所需。

6. 中某达公司具有完善的公司治理机构。同时，中某达公司制定了完善的风险管理制度和内部控制制度，符合《私募基金管理人内部控制指引》的要求。

7. 中某达公司自设立以来，公司及其高管人员未受过刑事处分、行政处罚，未受过行业协会的纪律处分，未在资本市场诚信数据库存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，未有不良信用记录。

8. 中某达公司及其高管人员最近三年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中的情况。没有发现涉诉或仲裁的情况。

【核查结论】

本律师根据以上核查的结果，作出结论性法律意见：

中某达公司及其提供的材料和文件符合法律、法规和规范性文件的规定，符合私募基金管理人登记的有关条件。

【审批结果】

2016年7月10日，本法律意见书获中国基金业协会通过。

【本案例根据（2016）粤晖顾字第0254号法律意见书及其底稿编写】