【案    由】商品房预售合同纠纷

      【案情简介】

       原告陈某某、莫某某于2018年5月21日与被告AA实业发展有限公司（以下简称AA公司）签订《商品房买卖合同（预售）》，购买被告开发建设的位于县某楼盘商品房一套。合同约定，出卖人按照有关工程和产品质量规范、标准自查验次日起30日内负责修复房屋质量问题，并承担修复费用；在保修期内，出卖人既不履行保修义务也不提出书面异议的，买受人可以自行或委托他人进行维修，维修费用及维修期间造成的其他损失由出卖人承担。

       合同签订后，两原告依约支付了全额购房款。然而，在房屋交付前，原告即发现房屋存在墙面空鼓、窗台钢筋外露、墙面裂缝、窗户飘岩过低导致无法打开、厨房渗水等严重质量问题。原告向被告提出修复要求后，被告分别于2019年9月14日和2019年12月26日进行了两次修复，但修复后墙体空鼓、墙面开裂等问题依然存在。此后原告多次要求被告继续修复，但被告拒绝履行保修义务。

       因房屋质量问题严重影响正常居住使用，原告被迫在外租房居住。为维护自身合法权益，两原告委托广东国晖律师事务所律师代理此案，向人民法院提起诉讼，请求法院判令被告支付房屋修缮费用50520元、房屋修缮期间住宿费用5400元及律师费8000元，并要求被告肇庆BB投资发展有限公司（以下简称BB公司）作为AA公司的唯一股东承担连带责任，被告肇庆市某建筑安装工程公司（以下简称市建筑公司）作为合同约定的质量担保方承担连带责任。

       国晖律师接受委托后，对案件进行了全面分析。律师首先厘清了本案的核心法律问题：一是案涉房屋是否存在质量问题以及质量问题的严重程度；二是被告是否已履行保修义务；三是原告自行委托第三方出具的修缮费用预算是否可以作为赔偿依据；四是市建筑公司作为合同约定的质量担保方是否应当承担连带责任；五是BB公司作为AA公司的唯一股东是否应当对公司债务承担连带责任。

       在诉讼策略上，国晖律师采取了“以鉴促调、全面维权”的方案。律师一方面指导原告委托专业装修公司对房屋修缮费用进行预算评估，形成书面证据；另一方面申请法院对房屋质量问题进行司法鉴定。同时，律师依据合同第十八条关于“出卖人按照第十六条、第十七条约定承担相关责任的，由市建筑公司承担连带责任”的约定，将市建筑公司列为共同被告，主张其承担连带赔偿责任。

      【争议焦点】

      ·案涉商品房是否存在原告诉称的质量问题，被告是否已履行修复义务；
      ·原告自行委托第三方出具的修缮费用预算能否作为认定赔偿数额的依据；
      ·被告市建筑公司作为合同约定的质量担保方，是否应当承担连带赔偿责任；
      ·被告BB公司作为AA公司的唯一股东，是否应当对公司债务承担连带责任；
      ·原告主张的房屋修缮期间租金损失和律师费是否应获支持。

      【处理结果】

      广东省县人民法院经审理后判决：

      ❶ 被告AA实业发展有限公司自判决生效之日起十日内向原告陈某某、莫某某支付房屋修缮费用50520元；
      ❷ 被告AA实业发展有限公司自判决生效之日起十日内向原告陈某某、莫某某支付房屋修缮期间的租金损失5400元；
      ❸ 驳回原告陈某某、莫某某的其他诉讼请求（含对市建筑公司和BB公司的诉讼请求及律师费）。
      ❹ 案件受理费减半收取计375元，由被告AA公司负担。

      【案例评析】

      本案是一起典型的商品房质量纠纷案件，涉及房屋质量问题认定、保修责任承担、合同相对性原则的适用、股东有限责任等多个法律问题。

      在房屋质量问题的举证上，律师指导原告保留了房屋质量问题的照片、视频等原始证据，并委托专业装修公司对修缮费用进行预算评估，形成了《工程预算表》这一关键证据。该预算表详细列明了铲墙、批墙、扇灰、扫墙漆等17个修缮项目及相应费用，为法院认定赔偿数额提供了直接依据。虽然因缺少房屋建筑结构施工图纸导致司法鉴定无法进行，但律师准备的替代性证据——第三方专业机构的修缮预算，最终被法院采纳作为认定赔偿金额的依据。这一处理方式充分说明，在鉴定不能的情况下，当事人仍可通过其他专业机构出具的意见来证明损失。

      律师准确把握了合同第十七条约定的保修责任条款，即“出卖人既不履行保修义务也不提出书面异议的，买受人可以自行或委托他人进行维修，维修费用及维修期间造成的其他损失由出卖人承担”。本案中被告在两次修复后仍未能解决质量问题，且拒绝原告继续修复的要求，已构成“不履行保修义务”，原告有权自行委托第三方维修并要求被告承担费用。法院完全采纳了这一主张，全额支持了原告的修缮费用诉请。

      律师在诉讼中将市建筑公司和BB公司列为共同被告，虽然法院最终因合同相对性原则和股东有限责任原则未支持对这两家被告的诉请，但这一策略在法律上具有充分的合理性：市建筑公司作为合同约定的质量担保方，将其列为被告有助于查明案件事实；BB公司作为AA公司的唯一股东，将其列为被告则为后续可能的人格混同审查预留了空间。同时，律师在起诉时合理设置了诉讼请求，将修缮期间租金损失纳入赔偿范围，法院最终酌情支持了3个月租金5400元，体现了对原告实际损失的充分考量。

      本案中，律师并未因鉴定受阻而放弃诉讼，而是迅速调整策略，以第三方专业机构的修缮预算替代司法鉴定意见，有效推动了诉讼进程。法院在判决中认定：“虽然原告未能提交有效的司法鉴定报告，但原告提交的《工程预算表》详细列明了修缮项目及费用，结合被告两次修复后问题依然存在的事实，对原告主张的修缮费用予以支持。”这一认定充分体现了法院对律师证据组织工作的认可。

      【相关规定】

      《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

      《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

      《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条第二款：交付使用的房屋存在质量问题，在保修期内，出卖人应当承担修复责任；出卖人拒绝修复或者在合理期限内拖延修复的，买受人可以自行或者委托他人修复。修复费用及修复期间造成的其他损失由出卖人承担。

      《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

      《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款：民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

      【本案例根据国晖律师事务所(2022)佛晖民字第0706号档案编写】