【案    由】房屋买卖合同纠纷

      【案情简介】

       2022年5月5日，原告吴某某与被告赖某某、被告广西南宁市AA房地产经纪有限公司签订《房屋买卖合同》，约定原告购买被告赖某某位于南宁市某号房屋一套，总价款210万元。合同签订当日，原告向被告赖某某支付定金10万元，被告赖某某出具了相应收据。

       合同第十八条以手写方式特别约定：“经双方友好协商达成一致：买方提交银行审批材料后，银行正常审批工作日出结果后，如贷款不通过或银行贷款额未能达到160万，买卖双方取消当前合同，卖方退还买方定金。”该条款由原告与被告赖某某共同按手印确认。

       合同签订后，原告委托AA公司代办银行贷款事宜，并按该公司要求提交了申请银行贷款材料。然而，AA公司工作人员于2022年7月13日微信通知原告贷款申请未通过，并告知原告需要向贷款银行经理支付4万元才能通过银行贷款审核。原告认为中介公司的要求涉嫌违法操作，拒绝额外支付费用。后原告多次要求被告赖某某退还定金，但被告以原告违约导致合同无法履行为由拒绝退还。

       为维护自身合法权益，原告委托广东国晖律师事务所律师代理此案，向南宁市良庆区人民法院提起诉讼，请求法院认定《房屋买卖合同》无效（后变更为确认合同解除）、判令被告赖某某退还定金10万元及资金占用损失，并要求AA公司承担连带责任。

       国晖律师接受委托后，对案件进行了全面分析。律师首先梳理了本案的核心事实：涉案《房屋买卖合同》明确约定了附解除条件——即贷款不通过或贷款额达不到160万元时，合同自动取消，卖方退还定金。原告已按约提交了贷款申请材料，但因个人资质及银行审核政策原因未能通过贷款审批，这一结果并非原告主观过错所致。同时，中介公司要求原告支付额外费用以获取贷款的行为，进一步印证了通过正常途径贷款确实存在客观障碍。

       在诉讼策略上，国晖律师采取了“以合同条款为依据、以事实证据为支撑”的方案。律师一方面整理了原告与中介公司工作人员的微信聊天记录等证据，用以证明原告已积极履行了申请贷款的义务，贷款未通过系客观原因而非原告违约；另一方面，律师依据合同第十八条的明确约定，主张合同解除条件已经成就，被告应依约退还定金。此外，律师在起诉的同时即申请了财产保全，查封冻结被告名下价值10万元的财产，有效防范了执行风险。

      【争议焦点】

       涉案《房屋买卖合同》约定的解除条件是否已经成就；
       原告未能通过银行贷款审批是否构成违约，被告是否有权适用定金罚则不予退还定金；
       中介公司是否应对定金的返还承担连带责任；
       原告主张的资金占用损失是否应予支持。

      【处理结果】

       南宁市良庆区人民法院经审理后判决：

       ❶ 确认原告与被告赖某某、广西南宁市AA房地产经纪有限公司于2022年5月5日签订的《房屋买卖合同》于2022年9月1日（起诉状副本送达被告之日）解除；
       ❷ 被告赖某某于判决生效之日起十日内向原告退还定金10万元；
       ❸ 驳回原告的其他诉讼请求（含资金占用损失及对中介公司的连带责任诉请）。
       ❹ 案件受理费2300元、财产保全费1020元，合计3320元，由被告赖某某负担。

      【案例评析】

       本案是一起典型的附解除条件房屋买卖合同纠纷，涉及定金返还、合同解除条件成就与否、居间人责任等多个法律问题。

       本案的核心条款是合同第十八条手写备注部分，该条款明确约定“如贷款不通过或银行贷款额未能达到160万，买卖双方取消当前合同，卖方退还买方定金”。律师准确把握了这一条款的法律性质——这是一个附解除条件的约定，即当贷款不通过时，合同自动解除，卖方负有退还定金的义务。法院完全采纳了律师的观点，认定“双方约定的合同解除条件已成就”，并确认合同于起诉状副本送达被告之日解除。这一认定精准地回应了被告关于“原告违约应适用定金罚则”的抗辩，将案件性质从“违约纠纷”扭转为了“条件成就后的合同解除纠纷”。

       律师指导原告完整保留了与中介公司工作人员的微信聊天记录，该记录清晰地证明了原告已按要求提交了银行贷款申请材料，而贷款未通过系客观事实。更重要的是，聊天记录中还显示中介公司工作人员要求原告支付4万元额外费用以获得贷款审批，这一内容从侧面印证了通过正常途径贷款确实存在客观障碍，而非原告主观不配合。这些证据有效反驳了被告关于“原告拒绝配合导致贷款失败”的主张。

       律师在起诉的同时即申请了财产保全，法院裁定查封、冻结被告名下价值10万元的财产。虽然实际冻结到的金额仅为17840.83元，但这一措施仍然对被告形成了有效的法律压力，也为后续判决的执行提供了基础保障。保全措施的及时采取，充分体现了国晖律师在执行风险防范方面的专业意识。

       律师在诉讼请求的设置上保持了理性务实的态度，将核心诉求聚焦于合同解除和定金返还，同时对资金占用损失和中介连带责任提出了主张。虽然法院最终未支持资金占用损失和中介连带责任的诉请，但律师在庭审中对这些问题的充分论证，有助于法院全面了解案件事实，也向被告传递了原告坚决维权的信号。法院在判决中认定“本案未有证据证实被告赖清培对于合同解除存在过错，故原告主张的资金占用损失不予支持”，这一认定客观合理，律师对此也保持了理性的接受态度。

       国晖律师在本案中的专业表现，充分体现了在房产交易纠纷中“以合同为依据、以事实为准绳”的执业理念。通过精准的法律适用、充分的证据组织和及时的风险防范，律师成功帮助当事人实现了合同解除和定金返还的核心诉求，有效维护了购房者的合法权益。

      【相关规定】

      《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

      《中华人民共和国民法典》第五百八十七条：债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。

      《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条：人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为。

      《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

      【本案例根据国晖律师事务所(2022)邕晖民字第0545号档案编写】