【案    由】股权转让纠纷
      【案情简介】

       2022年9月22日，原告（转让方）与三被告（受让方）及目标公司签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的目标公司100%股权分别转让给三被告，其中彭某受让30%（对应转让款18万元）、涂某受让50%（对应转让款30万元）、郑某某受让20%（对应转让款12万元），合计股权转让款60万元。协议约定，三被告在签订协议后7个工作日内支付50万元，剩余10万元尾款在原告完成协议第二条（股权交割及变更登记）、第三条（交接资产文件、办理托育备案及消防合格证等）合同义务以及各方完成全部股权转让工商变更登记、目标公司取得变更后的营业执照后，7日内一次性支付。

       2022年11月1日，目标公司股东由谢某某变更为三被告，法定代表人由谢某某变更为涂某。三被告在抵扣了已收未服务费用513207元后，实际支付了约3027.93元股权转让款（即50万元部分的尾款结算）。然而，双方就剩余10万元尾款的支付问题产生争议。三被告认为，原告未按协议约定完成办理托育备案回执、二次消防合格证等合同义务，10万元尾款的付款条件尚未成就，故拒绝支付。

       原告认为三被告无理拒付，遂于2025年11月3日向佛山市禅城区人民法院提起诉讼，请求判令三被告共同支付股权转让款10万元（其中彭某3万元、涂某5万元、郑某某2万元）及从起诉之日起按贷款市场报价利率的两倍支付迟延履行利息。

       三被告收到起诉状后，委托广东国晖（佛山）律师事务所律师担任其诉讼代理人。国晖律师接受委托后，全面梳理了案件的来龙去脉，仔细审查了《股权转让协议》的约定内容，调取了双方在前案（2024）粤0604民初xxx号股权转让纠纷案中的庭审笔录、判决书以及二审（2025）粤06民终xxxx号判决书，并深入分析了原告未履行合同义务的事实证据。

      【争议焦点】
       原告是否已按《股权转让协议》约定完成了办理托育备案回执、二次消防合格证等合同义务，10万元尾款的付款条件是否已成就；

       原告的诉讼请求是否已超过法定的诉讼时效期间；

       本案是否具备调解基础及合理的调解金额。

      【处理结果】
       本案在审理过程中，经佛山市禅城区人民法院主持调解，双方自愿达成如下调解协议：

       一、三被告郑某某、涂某、彭某于2026年2月16日前向原告谢某某支付股权转让款30000元以了结本案；
       二、本案案件受理费减半收取为1150元，由原告承担575元，三被告承担575元，三被告于2026年2月16日前向原告支付该575元；
       三、如三被告按时足额履行付款义务，则双方就本案债权债务了结；若未按时足额履行，则原告有权就剩余未付股权转让款及逾期付款利息（以尚欠股权转让款为基数自2026年2月16日起按一年期贷款市场报价利率的4倍计收，利息总额以6000元为限）申请强制执行。

       广东省佛山市禅城区人民法院作出（2025）粤0604民初XXXX号民事调解书，对上述协议予以确认。本案以调解方式结案，三被告实际支付金额从原告主张的10万元降至3万元，降幅达70%。

      【案例评析】
       本案是一起典型的股权转让尾款支付争议案件，原告主张的10万元尾款看似简单，实则涉及付款条件是否成就、合同义务履行情况、诉讼时效等多个复杂法律问题。在国晖律师事务所律师的专业代理下，三被告成功以3万元调解结案，为当事人避免了7万元的经济损失。本案的成功办理，充分体现了国晖律师在商事争议解决中的专业判断能力和谈判策略水平。

       本案也提示广大商事主体：第一，股权转让协议中约定的尾款支付条件应明确具体，转让方应严格按约履行义务，否则将面临尾款无法收回的风险；第二，受让方在发现转让方存在违约行为时，应及时固定证据，并在诉讼中主张先履行抗辩权；第三，诉讼时效是债权请求权的“生命线”，权利人应在时效届满前及时主张权利；第四，在已有前案裁判结果的背景下，后案诉讼的风险评估尤为重要，专业律师的介入可以帮助当事人做出理性决策，以最小成本化解争议。

      【相关规定】
      《中华人民共和国民法典》第一百五十三条：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。

      《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

      《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

      《中华人民共和国民法典》第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

      《中华人民共和国民法典》第一百八十八条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

      《中华人民共和国民事诉讼法》第九十六条：人民法院审理民事案件，根据当事人自愿的原则，在事实清楚的基础上，分清是非，进行调解。

      《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条：调解达成协议，人民法院应当制作调解书。调解书应当写明诉讼请求、案件的事实和调解结果。调解书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章，送达双方当事人。调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。

      【本案例根据国晖律师事务所(2026)佛晖民字第0081号档案编写】