【案    由】股权转让纠纷

      【案情简介】

       原告张某某（化名）系佛山市某游泳健身有限公司（以下简称“某公司”）的员工，担任业务经理一职。被告张A系某公司登记股东，同时担任健身馆店长。

       2024年4月，被告自称其持有某公司70%的股权，并提出按6万元对价出让某公司10%股权，邀请原告入股。原告基于被告长期向其发放工资、长期担任健身馆店长、对健身馆经营管理具有实际控制能力等事实，同意与被告签订股权转让协议。2024年4月22日，原、被告签订《股份转让合同》，约定被告将某公司10%股份以6万元价格转让给原告，合同同时约定协议签订后双方应按规定办理股份变更登记手续。

       合同签订当日，原告即向被告全额支付了股权转让款6万元。然而，合同签订后，被告迟迟未按约为原告办理股权变更登记手续。原告多次询问催促，被告均以各种理由推诿拒绝。

       后原告经查询工商登记信息发现，其所任职的游泳健身馆由某公司开设，该公司注册资本仅10万元，而被告在该公司仅持股1%，完全不具备向原告出让某公司10%股权的权利。原告认为，被告在明知其仅持有某公司1%股权的情况下，故意隐瞒真实情况，利用其店长身份和日常管理职权，导致原告误以为其持有10%以上股权，并基于错误认识签订了案涉协议，合同目的客观上已无法实现。

       原告遂委托广东国晖（佛山）律师事务所陈奕宇律师代理本案，向佛山市禅城区人民法院提起诉讼，请求判令：1. 解除原、被告签订的《股份转让合同》；2. 被告向原告退还股权转让款6万元及资金占用利息；3. 被告承担本案诉讼费用。

       国晖律师接受委托后，全面梳理案件证据，精准锁定诉讼策略：

       第一，被告不具备出让10%股权的权利基础。 工商登记显示被告仅持股1%，且被告未能提供证据证明其实际持有或有权处分10%股权。即便被告主张其为隐名股东、实际持有27%股权，也未能提供充分证据予以证实，且股权冻结的事实进一步加剧了合同履行不能的风险。

       第二，案涉合同目的客观上已无法实现。 案涉合同约定的10%股权中的9%股权，实际登记在案外人陈鹏名下，且该股权已于2024年12月6日被佛山市三水区人民法院司法冻结。被告既未举证证明其有权处分该部分股权，也未证明冻结股权可以在合理期限内解冻，合同目的客观上已无法实现。

       第三，被告应承担缔约过失及违约责任。 被告在明知自身持股状况的情况下，故意隐瞒真实信息，诱使原告在错误认识下签订合同，违背了诚实信用原则，应对合同解除承担相应责任。

       被告辩称其系某公司的隐名股东，至少持有27%股权，股权转让行为合法有效；且原告已实际参与公司经营管理、获得分红，主要合同义务已履行完毕。

      【争议焦点】

       被告是否具备向原告出让某公司10%股权的权利基础？
       案涉《股份转让合同》是否应予解除？
       被告是否应向原告退还股权转让款及支付资金占用利息？

      【处理结果】

       广东省佛山市禅城区人民法院经审理后，采纳了国晖律师的核心代理意见。法院认为：

       案涉合同约定的10%股权中的9%股权登记在案外人陈鹏名下，且已被法院另案司法冻结，被告亦未举证证明上述被冻结的股权可以在合理期限内予以解冻，故案涉合同的目的客观上已无法实现，符合《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定的法定解除情形。

       对于股权转让款的退还，法院根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条的规定，判决被告在扣减原告已收取的分红10165.6元后，向原告退还剩余股权转让款49834.4元。关于资金占用利息，法院认为原告在签订合同时未审查股权登记情况，对合同解除负有一定过错，故对该项诉请不予支持。

       据此，法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十二条、第五百六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，作出判决：

       一、解除原告张清坤与被告张A于2024年4月22日签订的《股份转让合同》；
       二、被告张A于本判决生效之日起十日内向原告张清坤退还股权转让款49834.4元；
       三、被告张A向原告张清坤支付财产保全申请费518元；
       四、驳回原告张清坤的其他诉讼请求。

       案件受理费697元，由被告负担523元，原告负担174元。

      【案例评析】

       本案是一起因出让方不具备股权处分权而引发的股权转让合同纠纷。国晖律师通过全面调查取证、精准适用法律，成功帮助当事人解除了无法履行的股权转让合同并追回了大部分转让款，有效维护了当事人的财产权益。

       本案的核心法律问题在于出让方股权处分权不足导致合同目的无法实现时的合同解除权。国晖律师准确地把握了以下几点：

       第一，权利基础审查义务的分配。虽然法律未强制要求受让方必须对出让方的股权状况进行尽职调查，但在商业交易中，受让方也应尽到合理的审慎注意义务。本案中，法院因原告未尽到审查义务而驳回了其资金占用利息的诉请，这一裁判思路也提醒广大投资者，在签订股权转让合同前，应主动查询工商登记信息，核实出让方的真实持股状况。

       第二，股权被司法冻结对合同履行的影响。登记在代持人名下的股权被司法冻结，导致被告无法为原告办理股权变更登记，构成合同履行障碍。法院以此认定合同目的无法实现，支持了解除合同的诉请。

       第三，合同解除后的清算规则。根据《民法典》第五百六十六条，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。本案中，法院将原告已收取的分红从应退还款项中予以扣减，体现了公平原则。

       国晖律师以其专业严谨的办案风格，成功维护了当事人的合法权益，展现了在处理复杂商事纠纷中的过硬专业能力。

      【相关规定】

      《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十三条、第五百六十六条

      《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条

      【本案例根据国晖律师事务所(2025)佛晖民字第0832号档案编写】