【案    由】股权转让纠纷

      【案情简介】

       2024年4月22日，张某某与张甲签订《股权转让合同》，约定张甲将其持有的优尚公司10%股权（其中9%登记于案外人陈乙名下代持）转让给张某某，转让款为60000元。合同约定协议签订后双方应按规定办理股份变更登记手续。张某某于合同签订当日足额支付了全部股权转让款。

       然而，自合同签订后，张甲始终未为张某某办理股权工商变更登记。张某某虽曾以员工身份参与公司部分经营事务，并收取过张甲支付的若干款项，但从未被登记为公司股东，也未以股东身份行使法定股东权利。经查，优尚公司工商登记股东为陈乙（持股99%）与张甲（持股1%），案涉转让的10%股权中9%登记于案外人陈乙名下，且该部分股权已于2024年12月因另案被佛山市三水区人民法院司法冻结，冻结期限至2027年12月。

因张甲长期未履行股权变更登记义务，张某某多次沟通无果后，委托广东国晖律师事务所律师代理本案，向佛山市禅城区人民法院提起诉讼，请求解除《股权转让合同》、退还股权转让款60000元及资金占用利息。

       国晖律师接受委托后，全面梳理案件事实和证据材料，制定系统的诉讼策略。

       庭审中，国晖律师围绕以下核心观点展开论述：

       第一，办理股权工商变更登记系案涉《股权转让合同》的核心履约义务，张甲逾期两年仍未完成变更，已构成根本违约。自合同签订至今已超过两年，张某某并未登记为公司股东，合同根本目的无法实现。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。

       第二，张某某自始至终未取得股东身份、未享有股东权利。张甲主张张某某“参与招聘、机械管理、收款分红”，但张某某作为健身馆当时的业务经理，本就负责人员招聘和机械管理工作，履行工作职责的行为不能体现其是否具有股东身份。且张甲向张某某转账的频次、金额、发放模式完全不符合股东利润分红流程，应为张甲因无法办理股权变更登记而作出的补偿款项，并非公司经营性股东分红。

       第三，案涉股权长期处于司法冻结状态，客观上无法办理权属变更，合同履行目的已落空。佛山市三水区人民法院已于2024年12月6日依法冻结案涉股权，冻结期限至2027年12月5日，冻结期间依法禁止办理股权变更、转让、过户登记手续。张甲的单方承诺不能抵消其长期迟延履约、根本违约的事实。

      【争议焦点】

       1. 张甲未办理股权变更登记是否构成根本违约？2. 案涉《股权转让合同》是否应予解除？3. 张某某是否已实际取得股东身份？

      【处理结果】

       佛山市禅城区人民法院经审理后认为：配合办理股权变更登记是股权出让方的核心合同义务，案涉《股权转让合同》明确约定协议签订后双方应按规定办理股份变更登记手续，张某某已于合同签订当日足额支付转让款，而张甲直至成讼时仍未办理股权变更登记，履行期限已远超合理范畴，已构成违约。同时案涉股权存在权利瑕疵且客观上履行不能，案涉股权因司法冻结客观上无法办理变更登记，张某某受让取得公司10%股权的合同目的已不能实现，符合法定解除情形。

       一审判决：一、解除双方于2024年4月22日签订的《股份转让合同》；二、张甲向张某某退还股权转让款49834.4元（扣减张某某已收取的10165.6元分红款）；三、张甲支付财产保全申请费518元；四、驳回张某某其他诉讼请求。案件受理费697元，由张甲负担523元，张某某负担174元。

       张甲不服一审判决，提起上诉。佛山市中级人民法院经审理后认为，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1046元由张甲负担。

      【案例评析】

       本案是一起典型的股权转让合同纠纷，涉及股权变更登记义务的履行、根本违约的认定、合同法定解除权的行使等多个法律问题。国晖律师在本案中展现了扎实的公司法专业知识和精准的诉讼策略。

       根据《中华人民共和国公司法》第三十二条，有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。股权工商变更登记是股权权属变动的法定公示方式，是受让方取得对外公示对抗效力的法定要件，也是股权转让合同的核心缔约目的。律师准确援引该规定，向法庭充分阐述了办理股权变更登记系出让方核心合同义务的法律依据。

       张甲主张张某某已参与公司经营管理、收取分红，以此证明其已实际取得股东身份。律师指出，张某某系公司业务经理，其参与人员招聘、机械管理等工作系履行工作职责，不能等同于行使股东权利；张甲支付的款项在频次、金额、发放模式上均不符合股东利润分红特征，实为因无法办理变更登记而作出的补偿。法院采纳了律师的观点，认定“张某某基于员工身份参与公司经营管理、收取部分款项，仅属于公司内部的职务行为与款项往来，不能替代股权变更登记的法定履行义务，亦不代表张某某已取得法律意义上完整、可公示的股东权益”。这一认定对类似案件中区分劳动关系与股权关系具有重要参考意义。

       再次，律师准确运用了合同法定解除权的法律规定。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定了合同法定解除的几种情形，其中包括“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。本案中，张甲未在合理期限内办理股权变更登记，且案涉股权已被司法冻结，客观上无法办理变更登记，合同目的已无法实现。律师通过充分举证和论述，成功说服法院认定张甲构成根本违约，支持了解除合同的诉讼请求。

       最后，律师妥善处理了合同解除后的清算问题。法院在解除合同的同时，将张某某已收取的10165.6元款项从应退转让款中予以扣减，并综合考虑张某某在签约时未尽审慎审查义务等因素，对其资金占用利息的诉请不予支持。这一处理结果既保护了张某某的核心权益（解除合同、退还大部分转让款），又体现了公平原则，实现了各方利益的合理平衡。

      【相关规定】

      《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
      《中华人民共和国公司法》第三十二条：有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
      《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
      《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

      【本案例根据国晖律师事务所(2026)佛晖民字第0168号档案编写】