【案    由】股权转让纠纷

      【案情简介】
       2025年8月，原告洪某通过微信联系被告何某某，表达了购买被告深圳市某装饰工程有限公司及广东某建设工程有限公司两家公司全部股权的意向。经磋商，双方初步商定两家公司打包转让价格为5.8万元。2025年8月8日，原告向被告何某某指定的账户支付了1.3万元。何某某在收到款项前，原告在微信中明确将这笔款项表述为“首付款1.3万，尾款4.5万元”。

       然而，在后续沟通过程中，因两家公司的其他股东不同意转让，交易无法继续进行。被告何某某随即通过微信告知原告交易受阻，并于2025年8月11日将已收取的1.3万元款项全额原路退回。

       原告洪某对此不满，遂将被告何某某、何某茹（原股东之一）、林某某、曾某某（另一公司原股东）以及两家目标公司共计六名被告诉至广东省深圳市罗湖区人民法院，提出两项诉讼请求：1. 判令六被告继续履行股权转让合同，将两公司股权转让至原告指定主体名下；2. 判令六被告向原告支付双倍定金的差额13000元（即依据定金罚则，要求返还双倍定金2.6万元，扣除已退1.3万元后，主张差额1.3万元）。

       广东国晖律师事务所律师接受被告何某某的委托，担任其诉讼代理人。面对原告的诉讼主张，国晖律师并未消极应诉，而是精准聚焦于案件的核心法律定性问题，制定了“否认合同成立”与“否认款项性质”的双层抗辩策略。律师全面梳理了双方的全部微信聊天记录，从中提取关键证据，证明双方从未就股权转让的核心条款达成一致，且所付款项在约定之初即被明确界定为“首付款”，而非具有惩罚性质的“定金”。

      【争议焦点】

       原告与各被告之间是否成立了合法有效的股权转让合同；
       原告支付的1.3万元款项性质应认定为“首付款”还是“定金”。

      【处理结果】

       广东省深圳市罗湖区人民法院经审理，全面采纳了国晖律师事务所律师的答辩意见。法院认为：

       第一，原告未能举证证明其与两家目标公司的时任股东就股权转让的具体内容（如转让方、受让方、各股权具体对价等）达成了一致意见。且在磋商过程中，因其他股东明确反对，股权转让合同并未有效成立。

       第二，原告在付款时自行在微信中明确表述该款项为“首付款1.3万，尾款4.5万元”，现有证据不足以证明双方将该款项约定为具有担保性质的“定金”。

综上，法院依法作出判决：驳回原告洪某的全部诉讼请求，案件受理费125元由原告自行承担。

      【案例评析】

       本案是一起典型的因交易未成引发的款项返还纠纷，国晖律师在此案中展现了从细节处扭转案件走向的精湛专业能力。

       首先，律师紧扣合同成立的法定要件进行抗辩。根据《中华人民共和国民法典》的规定，合同成立需当事人对必要条款达成合意。本案中，律师通过微信聊天记录证明，双方仅处于初步磋商阶段，对于股权转让的核心要素——究竟是转让全部股权还是部分股权、各股东的具体转让份额及对应价款等均未明确，且目标公司的其他股东始终未表示同意，因此合同根本尚未成立。

       其次，律师对“定金”性质的精准驳斥是本案胜败的关键。原告主张适用“定金罚则”要求双倍返还，但律师敏锐地发现，在整个交易沟通中，原告自己在付款时使用的词汇是“首付款”，而“首付款”属于合同价款的一部分，不具有担保合同履行的法律功能。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十六条的规定，定金合同自实际交付定金时成立，且定金数额不得超过主合同标的额的百分之二十，更重要的是，定金条款必须以书面形式明确约定。

       本案既无书面定金约定，也无口头合意，原告主张双倍返还于法无据。此案为广大企业及个人敲响了警钟：在商事交易中，款项性质务必书面明确，避免混淆“定金”与“订金”“首付款”的概念，二者法律后果截然不同。

      【相关规定】

      《中华人民共和国民法典》第五百八十六条：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。”

      《中华人民共和国民法典》第五百八十七条：“债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。”

      《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”

      【本案例根据国晖律师事务所(2025)粤晖民字第1968号档案编写】