【案    由】买卖合同纠纷

      【案情简介】

       20XX年，佛山市某不锈钢有限公司（以下简称“不锈钢公司”）因深圳某铜门有限公司（以下简称“铜门公司”）长期拖欠货款，面临款项难以收回的经营困境。经多次催讨无果，为维护自身合法权益，不锈钢公司委托广东国晖（佛山）律师事务所代理本案。

       国晖律师事务所律师接受委托后，经深入调查发现，铜门公司经营状况不佳，可能存在偿付能力不足的风险。若仅起诉铜门公司，即便胜诉，也可能因对方无可供执行的财产而无法收回欠款。为此，代理律师制定了精准的诉讼策略：在起诉铜门公司的同时，一并将其法定代表人赖某某列为共同被告，要求其对公司债务承担连带清偿责任。此举旨在穿透公司面纱，将个人财产纳入责任范围，极大增强了债权实现的可能性。原告方的诉讼请求为要求两被告支付货款40909.66元及逾期利息。

      【争议焦点】

       本案的核心争议在于：如何确保生效法律文书能够被有效执行，从而真正实现当事人的债权？被告方法定代表人是否应对公司债务承担连带责任？

      【处理结果】

       在法院主持调解下，国晖律师事务所律师凭借专业的谈判技巧和对案件的精准把控，成功促成双方达成调解协议：
       一、确认被告铜门公司、赖某某共同向不锈钢公司支付货款31938元，并制定了明确的分期付款计划；
       二、案件受理费由两被告承担；
       三、协议设置了关键的违约条款：若两被告有任何一期款项未按时足额支付，则全部未付款项将视为立即到期，原告有权就全部剩余款项及逾期付款损失向法院申请强制执行。
       该调解协议已获得广东省佛山市顺德区人民法院的司法确认，具有强制执行力。

      【案例评析】

       本案的圆满解决，充分展现了国晖律师事务所律师在处理商事纠纷时，超越简单诉讼、追求实质解决问题的战略思维与专业能力。

       首先，律师在诉讼主体资格上做出了关键性的策略安排。通过将公司法定代表人列为共同被告并要求其承担连带责任，有效地打破了“有限责任公司”对股东或法定代表人的保护壁垒，为债权的实现上了一道“双重保险”。这一策略不仅给被告方施加了更大的履约压力，也显著提升了在对方公司资产不足时，债权仍能得以清偿的概率。

       其次，律师在调解方案的设计上展现了高超的专业水准。达成的调解协议并非简单的金额折让和分期付款，其精髓在于内嵌了强有力的履约保障机制。其中，“加速到期条款”使得被告的任何一次轻微违约都将导致全部债务提前到期，这极大地制约了被告的违约动机，确保了还款计划的严肃性。同时，明确约定的“逾期付款损失”计算标准，也使得违约成本清晰化，进一步保护了委托人的合法权益。

       最终，通过国晖律师的专业工作，不仅帮助不锈钢公司快速拿到了具有强制执行力的法律文书，锁定了债权，更通过巧妙的条款设计，将还款的“或有风险”转化为对被告方的“硬约束”，以最小的成本为客户争取到了最大程度的权益保障，实现了法律效果与商业价值的统一。

      【相关规定】

      《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”
      《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”（注：此为关于先履行抗辩权的规定，与本案加速到期条款的法理精神相通，体现了对守约方的保护。）

      【本案例根据国晖律师事务所(2025)莞晖民字第0290号档案编写】