公司章程可规定股东会的议事方式和表决程序
发布时间：2016-04-28 10:35:56
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【案 由】公司决议纠纷。
【案情简介】
原告於某，男，1976年6月28日生，住所地：安微省蚌埠市蚌山区xx路xx号。
被告深圳市xx科技发展有限公司，法定代表人：雷某，住所地：深圳市宝安区xx路xx号。
原告称：原告於某与第三人胡某于2004年5月28日登记注册设立被告深圳市xx科技发展有限公司；2006年7月12日，原告与第三人胡某将公司股权转让给第三人雷某及第三人苟某，股权转让后，原告持有被告30%的股权、第三人胡某持有被告30%的股权、第三人雷某持有被告10%的股权、第三人苟某持有被告30%的股权。上述第三人长期排斥原告的股东权利，长期不召开股东会议且股东之间的纠纷不断，致使公司的经营管理发生严重困难，股东之间的冲突已经无法通过其他途径解决。2014年4月，在未经原告同意的情况下，上述第三人擅自通过股东会决议，把被告公司的经营期限由2014年5月28号延长至2024年5月28号。为维护原告的合法权益，原告遂向人民法院提出诉讼请求，请求判决：1.依法撤销被告深圳市xx科技有限公司关于公司经营期限由2014年5月28日延长至2024年5月28日的股东会决议；2.由被告承担本案诉讼费用。
被告深圳市xx发展有限公司辩称：1、公司决议的内容没有违法之处，依法不应撤销；2、原告举证的《股份协议》效力，不得高于公司章程的效力和法律的强制性规定。
【争议焦点】
一、被告存在违约行为。
【处理结果】
深圳市宝安区人民法院作出如下判决：
驳回原告於某的诉讼请求。
【案例评析】
在本案中，第三人苟某于2013年12月20日向原告於某邮寄了《关于召开2013年股东年会的通知》，通知原告於某参加2013年12月28日在被告xx公司会议室召开的公司年度股东会，会议内容为总结本年度工作，商讨延长营业期的事宜。该股东会如期召开，第三人胡某、第三人苟某、原告於某等出席了该会议，由于第三人雷某在外地，故委托第三人苟某代表其作出同意延长营业期限的决议。在延长营业期限的决议中，第三人胡某、第三人苟某、第三人雷某均签名表示同意，原告於某口头表示反对该决议。第三人胡某、第三人苟某、第三人雷某、原告於某于2010年3月1日签订的《深圳市xx科技发展有限公司章程》第十九条规定：“股东会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经三分之二以上表决权的股东同意。”第二十二条约定：“召开股东会议，…修改章程必须经过全体股东人数半数以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会议决方为有效。”由以上章程可知，以苟某为召集人召开的股东会关于延长营业期限的表决，第三人苟某、第三人胡某、第三人雷某均表示同意，根据三人持有的股权之和为70%，表示该表决是有效的。
原告於某主张第三人苟某擅自通过股东会决议，被告公司的经营期限延长至2024年5月28日。但原告於某并无提供相应的证据证明其事实。
故，原告於某的诉讼请求无事实及法律依据，不予以支持。
【相关规定】
一、《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》
第二条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
【本案例根据国晖律师事务所（2015）YHMS0805档案编写】
