相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效
发布时间：2016-05-25 10:47:06
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【案 由】股权转让纠纷。
【案情简介】
原告张x某，男，1968年5月26日生，住所地：深圳市宝安区xx栋xx号。
被告杨某，男，1980年9月29日生，住所地：深圳市宝安区xx路xx号。
第三人张某，1973年7月3日生，住所地：广东省化州市xx大厦xx楼。
原告称：2008年5月16日，原告、潘某作为转让方，第三人张某、被告杨某作为受让方共同签订了一份股权转让协议书，约定：原告将所持有的xx公司51%股权以153万元转让给第三人，将48%股权以144万元转让给被告杨某，潘某将其1%股权转让给被告杨某，第三人、被告应于本协议生效之日起30日内将股权转让款以现金方式一次性付清给原告、潘某，如不能该按期支付，每逾期一天，应向原告、潘某支付逾期部分转让款的千分之三的逾期违约金，该协议书由各方签名、盖章。2008年5月16日，深圳xx产权交易所对该股权转让协议进行了见证。2008年6月6日，深圳市工商管理局对上述股权转让进行了变更登记。但被告至今仍未把股权转让款付清，经原告多次催告均无果后，原告为了维护的权益，遂向人民法院提起诉讼，请求判令：被告杨某付清股权转让款人民币144万元及逾期付款违约金。
被告辩称：第三人张某的行为构成表见代理。2008年9月1日，第三人出具确认书：本人是原告之妻，原告、潘某与本人、被告杨某于2008年5月16日签订的股权转让合同以及本人与被告杨某签订的股权转让协议均为股份零转让性质，即杨某无需支付任何股权转让款；原告与第三人同意将所受股权以零转让方式全部回转给第三人及原告；今后公司的债权债务与被告杨某无关。2008年10月28日，被告杨某作为转让方、第三人张某作为受让方签署股权转让书约定将杨某49%的股权转让给张某。此外，原告若对2008年5月16日签订的协议因被告没有履行付款义务，应当及时向被告主张权利，而等到2009年10月16日再起诉主张付款，不符合常理，故请依法驳回原告的诉讼请求。
第三人张某无答辩意见。
【争议焦点】
第三人的代理行为是否有效；被告是否应当需付清股权转让款。
【处理结果】
深圳市宝安区法院作出如下判决：
驳回原告张x某的诉讼请求。
【案例评析】
本案中原告与第三人张某是夫妻关系，第三人出具的确认书内容表明被告杨某与第三人的股权转让为零转让性质，原告与第三人同意将所受股权以零转让方式全部回转给第三人及原告。该确认书让被告确信，第三人具有原告的代理权，让第三人与被告签订股权转让书。表见代理是指行为人虽无代理权，但由于本人的行为，造成了足以使善意第三人相信其有代理权的表象，而与善意第三人进行的、由本人承担法律后果的代理行为。原告作为第三人的丈夫，其妻子第三人与被告签订股权零转让协议时，并无异议，足以让被告认为第三人具有原告的代理权的表象，故第三人的行为属于表见代理，依据《合同法》第四十九条的规定，故第三人的代理行为有效，第三人与被告签订股权零转让协议合法有效。因此，被告无须向原告支付股权转让款，原告的诉讼请求，法院予以驳回。
【相关规定】
《中华人民共和国合同法》
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
【本案例根据国晖律师事务所（2010）YHMS0721档案编写】
