【案    由】 合同纠纷（原股东资格确认纠纷）
      【案情简介】 

       原告XX，女，汉族，1997年出生，住址为广东省珠海市。被告为XX县都城镇幼儿园，系民办非企业单位（法人），业务范围为全日制学前教育，法定代表人为XX（第三人），民办学校办学许可证登记的举办者仅为XX。第三人XX、黎XX、唐XX等人存在亲属或合作关联关系。

       2000年，被告幼儿园转制时，由第三人XX作为幼儿园员工以个人自筹资金70.1万元及30万元银行贷款（以他人房产抵押担保）中标受让，后续以幼儿园经营所得还清全部借款及贷款。后XX、唐XX、唐XX三人共同参与幼儿园办学活动，签订内部协议约定股份比例，唐XX后续将其份额转让给配偶黎XX。2019年，唐XX与蔡XX离婚，协议约定唐XX名下幼儿园35%份额中17.5%归蔡XX所有；2020年，蔡XX与原告XX签订《赠予协议书》，将该17.5%份额赠与原告，XX、唐XX等人在相关协议上签字。此后，各方签订承包合同书，约定原告按17.5%比例分配承包款。

       2024年12月，原告XX以其通过赠与取得幼儿园17.5%份额为由，向XX县人民法院提起诉讼，请求确认其为被告的出资人（出资份额17.5%），并要求被告及第三人协助办理章程变更登记手续（诉讼中原告撤回该项请求）。第三人XX认为原告主张无事实及法律依据，自身才是幼儿园唯一出资人和举办者，遂委托国晖律师事务所律师作为诉讼代理人参与诉讼，维护其合法权益。

      【争议焦点】 

       原告基于赠与主张确认其为被告幼儿园出资人及17.5%出资份额，是否属于民事诉讼受案范围，该主张是否具有事实及法律依据。

      【处理结果】 

       XX县人民法院依法立案受理本案，先后适用简易程序、普通程序公开开庭审理。国晖律师事务所律师作为第三人XX的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，围绕案件核心争议充分发表答辩意见。法院经审理后，完全采信了国晖律师的答辩观点，认为被告幼儿园作为非营利性民办学校，出资人对其出资不再享有财产权益，原告请求确认出资人身份及出资比例无法律权利基础，不属于人民法院民事诉讼审理范围，且举办者变更属行政许可范畴。最终，法院裁定驳回原告XX的起诉，已交纳的案件受理费予以退还。原告未提起上诉，该裁定已生效。

      【案例评析】 

       国晖律师事务所律师接受委托后，精准把握案件核心矛盾，明确被告幼儿园的民办非企业单位属性，跳出“股权确认”的常规思维，聚焦非营利性民办学校的特殊法律规定展开抗辩。律师从出资事实、法律性质、诉讼范围三个维度构建答辩体系，指出原告无证据证明其或赠与人存在实际出资，且非营利性民办学校的出资不具备财产权益属性，确认出资份额无法律依据。庭审中，律师清晰释明《民办教育促进法》等相关规定，有力驳斥原告的诉讼主张。本案的胜诉，体现了国晖律师扎实的专业功底和精准的法律适用能力，为类似民办非企业单位出资纠纷提供了维权思路——此类主体的出资确认需严格区分营利与非营利属性，遵循特殊法律规定及行政许可程序。

      【相关规定】 

      1、《中华人民共和国民办教育促进法》第十九条第二款：非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。
      2、《中华人民共和国民办教育促进法》第三十六条：民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权。
      3、《中华人民共和国民办教育促进法》第五十四条：民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准。
      4、《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条：本条例所称民办非企业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。
      5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第四项：起诉必须符合下列条件：（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

      【本案例根据国晖律师事务所(2025)佛晖民字第0567号档案编写】