【案    由】侵害企业出资人权益纠纷
      【案情简介】

       原告许某某向深圳市光明区人民法院提起诉讼，主张其权益受到侵害。原告称，其系香港XXX有限公司的股东，持股35%。而被告一YY塑胶制品（深圳）有限公司（以下简称“深圳YY公司”）系由香港XXX有限公司于1993年在深圳投资设立的全资子公司。

       原告指控，被告二许某、被告三黄某某、被告四许某某作为深圳YY公司的董事会成员，在2019年至2021年期间，操控公司进行了法定代表人、高管、注册资本等一系列工商变更登记。更为关键的是，2021年，深圳YY公司在其董事会及股东香港XXX有限公司的决议下，将名下价值不菲的不动产（不动产权证号：粤（2018）深圳市不动产权第001xxxx号）抵押给了第三人深圳市某投资有限公司，并获得了3000万元人民币的转账。

       原告认为，上述变更及抵押行为并未经过其本人的同意，损害了其作为香港XXX有限公司股东的出资人权益，因此请求法院判令四被告立即解除该不动产上的抵押权，并承担本案的诉讼费、律师费。

       面对原告的指控，被告二、三、四（即深圳YY公司的三名董事）共同委托了国晖律师事务所的律师代理本案。国晖律师在接受委托后，并未急于对案件实体问题进行辩论，而是首先对原告是否具备提起诉讼的资格提出了根本性的质疑。

      【争议焦点】

       原告作为目标公司（深圳YY公司）之股东的股东（即间接持股人），是否具备以自身名义直接起诉目标公司及其董事的诉讼主体资格？

      【处理结果】

       深圳市光明区人民法院经审理后认为，本案属于侵害企业出资人权益纠纷，性质上属于侵权纠纷。原告许某某并非被告深圳YY公司的股东，而是该公司唯一股东（香港XXX有限公司）的一名股东。深圳YY公司董事会的行为，直接利害关系人是其股东香港XXX有限公司，而非香港XXX有限公司的股东许某某。认定原告作为出资人的股东，与出资人设立的被告公司仍旧存在直接利害关系，缺乏法律依据。因此，法院裁定原告主体身份不适格，依法驳回了原告许某某的全部起诉。案件受理费50元退还原告。

      【案例评析】

       本案是一个典型的关于“诉讼主体资格”或“原告适格”问题的成功案例。国晖律师在本案中精准抓住案件核心突破口。面对原告关于“侵害出资人权益”的复杂指控，国晖律师没有陷入对工商变更、抵押行为是否合法等实体问题的争论，而是直击要害，提出了“原告并非目标公司股东”这一程序性问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人或其他组织。原告仅是其母公司的一名股东，其权益受损属于间接损害，应由其持股的香港XXX有限公司来主张权利。

       其次，本案清晰地揭示了法律中的一个重要常识：公司是具有独立法人资格的实体，其股东的股东，在法律上与该公司没有直接的利害关系。原告混淆了“股东”与“股东的股东”这两个截然不同的法律概念。国晖律师通过援引工商登记信息、公司章程等证据，清晰地向法庭证明了被告深圳YY公司的唯一登记股东是香港XXX有限公司，而原告并非登记在册的股东。这一观点完全符合《中华人民共和国公司法》的规定，即股东权利的行使主体是记载于股东名册的股东。

      【相关规定】

      《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条 起诉必须符合下列条件：
      （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
      （二）有明确的被告；
      （三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
      （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

      《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第（三）项 裁定适用于下列范围：
      （三）驳回起诉；

【本案例根据国晖律师事务所(2023)粤晖民字第0134号档案编写】