【案    由】合同纠纷

      【案情简介】  

       原告某某（男，汉族，XXXX年XX月出生，公民身份号码：XXXX，住址：XX省）、原告某某（男，汉族，XXXX年XX月出生，公民身份号码：XXXX，住址：XX省）与原告XX声学科技有限公司（住所地：XX省XX市，统一社会信用代码：XXXX，法定代表人：某某），共同起诉被告某某（男，汉族，XXXX年XX月出生，公民身份号码：XXXX，住址：XX省）。被告委托广东国晖律师事务所律师代理本案。

       2022年底，原告某某、某某与被告协商共同成立公司，用于生产、销售被告的发明创造“一种气导YY扬声器”。2023年2月，被告将该发明创造申请专利（申请号：202320XXXXXX），因当时被告仍在其他耳机研发企业工作，遂安排其亲属作为专利权人及发明人。2023年3月15日，三方共同注册成立XX科技有限公司（下称“XX公司”），被告委托原告某某代持其30%股权，并签订股权代持协议。

       2023年4月16日，三方补签《合作协议》，明确XX公司股权比例为某某45%、某某25%、被告30%，注册资本50万元，第一期出资20万元；同时约定被告将案涉专利许可给XX公司使用，许可费按每销售一个专利产品支付0.1元，且原则上不得再授权他人使用。协议签订后，原告某某、某某足额缴纳第一期出资款，被告委托某某缴纳3万元，尚欠3万元（原告庭后撤回要求补缴该款项的诉求）。

       2023年7月，被告在XX公司工作群发送案涉专利证书，确认专利落地。此后被告态度转变，于2023年8月提出退出公司并停止专利授权，遭原告拒绝后，又将案涉专利授权给案外人，导致案外人对XX公司的客户提起专利侵权诉讼。三原告认为被告违约，造成XX公司经济损失76041元，遂于2025年向广东省深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求确认《合作协议》合法有效、判令被告赔偿损失并补缴出资款。

      【争议焦点】  

      1.《合作协议》是否合法有效，部分条款是否因违反法律规定无效；2. 被告是否构成违约，是否需赔偿XX公司76041元损失；3. 本案是否应一并处理股权转让与专利授权两种法律关系。

      【处理结果】  

       广东省深圳市宝安区人民法院经审理，采纳国晖律师事务所律师的代理意见，作出如下判决：  
       1.确认原告某某、某某与被告于2023年4月16日签订的《合作协议》第1条至第10条、第12条合法有效；  
       2.驳回原告某某、某某要求被告赔偿经济损失的其他诉讼请求；  
       3.驳回原告XX科技有限公司的起诉（因专利授权关系与股权转让关系独立，应另循法律途径解决）；  
       4.本案受理费50元由被告负担，三原告预交的4462.5元受理费，由法院退回4412.5元，被告需在判决生效后十日内向法院交纳50元受理费。

      【案例评析】  

       国晖律师事务所律师在本案中展现了精准的法律分析能力与清晰的诉讼策略，核心体现在两方面：一是深度拆解案件法律关系，明确争议边界。律师针对《合作协议》同时包含“股权转让及股东权利义务”与“专利授权”两大内容的特点，向法院提出“两种法律关系彼此独立、当事人不同，不应在同一案件中处理”的代理意见，最终被法院采纳，成功剥离专利授权争议，聚焦股权转让关系审理，避免案件因法律关系混淆导致裁判偏差。  

       二是精准抗辩违约赔偿主张，夯实无责依据。针对三原告主张的76041元损失，律师从三方面展开抗辩：首先，指出XX公司与被告无直接合同关系，原告无权直接主张违约赔偿；其次，举证损失相关证据多涉及案外人，与被告行为无直接因果关系；最后，说明案外人侵权诉讼因专利被宣告无效而撤诉，损失非被告造成。同时，律师对《合作协议》条款效力进行合规论证，虽部分条款看似与公司法规定冲突，但结合协议整体语境与实际履行情况，最终促成法院确认核心条款有效，既维护了被告的合同权利，又避免了不必要的赔偿责任。

      【相关规定】  

       1.《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。  
       2.《中华人民共和国公司法》第四条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。  
       3.《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。  
       4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。  
       5.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条：起诉必须符合下列条件：    （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

      【本案例根据国晖律师事务所(2025)粤晖民字第0298号档案编写】