【案    由】 公司决议撤销纠纷
      【案情简介】 

       原告XX，男，汉族，1975年出生，住址为陕西省咸阳市。被告为东莞市XX金属科技有限公司，第三人包括公司登记股东XX、XX及XX、XX、XX（三人为亲属关系），国晖律师事务所律师接受XX、XX、XX的共同委托，担任其诉讼代理人。

       被告东莞市XX金属科技有限公司成立于2021年7月，注册资本300万元，登记股东为XX（认缴出资210万元）、原告XX（认缴出资45万元）、XX（认缴出资45万元），公司章程约定股东会会议需于召开15日前通知全体股东，股东按认缴出资比例行使表决权。

       2023年12月，原告因长期不在东莞市，出具《股东授权委托书》，委托其妹妹XX（公司另一登记股东）代为行使全部股东权利、履行股东职责，签署与公司经营相关的文件，委托期限自2023年12月1日起至双方另行通知终止。该授权委托书经原告与XX签字捺印后，电子版被发送至包含原告及所有第三人在内的公司微信群，原告亦按群内要求邮寄了原件。

       2024年9月6日，被告召开股东会并形成决议，约定公司往来款中的100万元优先偿还XX、XX对公司及股东的借款，公司后续往来款优先转至二人指定账户。该决议由XX、XX及公司法定代表人签字并加盖公司公章，其中“XX”的签名并非原告本人所签。2024年10月1日，原告通过公司微信群看到该股东会决议照片，以“未收到会议通知、未参会、决议签名非本人所签”为由，于2024年11月向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求撤销案涉股东会决议，本案诉讼费由被告承担。

      【争议焦点】 

       原告出具的《股东授权委托书》是否有效，XX能否代为行使股东权利参与股东会并表决，案涉股东会决议是否应被撤销。

      【处理结果】 

       东莞市第一人民法院依法立案受理本案并公开开庭审理。国晖律师事务所律师作为第三人XX、XX、XX的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，围绕案件核心争议发表代理意见。律师指出，原告出具的《股东授权委托书》真实有效，明确授权XX代为行使全部股东权利，且已告知全体股东及第三人，授权范围未限定于股权变更，应包含参会表决等全部股东权利；案涉股东会虽召集程序存在轻微瑕疵，但持有85%表决权的股东及持有15%表决权的股东委托代表均已参会表决，瑕疵未产生实质影响。

       法院经审理后，完全采信了国晖律师的代理意见，认为原告的起诉符合法律规定的时限，但案涉《股东授权委托书》合法有效，XX有权代为行使股东权利，股东会决议的召集程序瑕疵未影响决议效力，原告主张撤销决议于法无据。最终，法院判决驳回原告的全部诉讼请求，案件受理费由原告负担。原告未提起上诉，该判决已生效。
      【案例评析】 

       国晖律师本案中迅速锁定核心争议点——股东授权的效力及范围，梳理《股东授权委托书》的签署、送达流程，明确XX的代理权限包含股东会参会表决权利。庭审中，律师结合公司章程及公司法相关规定，有力驳斥原告以“未参会、非本人签名”为由主张撤销决议的诉求，清晰阐释轻微程序瑕疵不影响决议效力的法律原则。

       本案提醒，股东委托他人行使权利时，应明确授权范围并履行告知义务，授权委托书未限定具体权限的，应视为涵盖全部股东权利；公司股东会程序虽需规范，但轻微瑕疵未实质影响决议的，法院通常不予撤销。

      【相关规定】 

       1、《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十六条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
       2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
       3、《中华人民共和国民法典》第一百六十二条：代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。

      【本案例根据国晖律师事务所(2025)莞晖民字第0030号档案编写】