【案    由】股权转让纠纷

      【案情简介】

       原告王某某，2023年4月1日，原告与被告AA（深圳）实业有限公司（以下简称AA公司）、深圳BB资产管理有限公司（以下简称BB公司）签署了《股权收益权认购协议》及《回购协议》，约定AA公司将其持有的某房地产开发有限公司的股权收益分红转让给原告，期限一年，预期收益率9.5%，原告认购150000元份额。原告主张，因AA公司、BB公司的关联关系，该笔认购款按照此前合作方式直接支付至了被告广西CC服务有限公司（以下简称CC公司）名下，由CC公司代为转款至被告广西DD资产投资管理集团有限公司（以下简称DD公司）账户。现回购条件已成就，但AA公司未按约履行回购义务。原告遂将AA公司、BB公司、DD公司及CC公司一并诉至广东省深圳市福田区人民法院，请求判令各被告支付股权收益权回购款150000元及相应收益共计169052.06元。

       被告广西CC服务有限公司收到应诉通知后，委托广东国晖律师事务所律师、实习律师担任其诉讼代理人。国晖律师接受委托后，全面审查了案件材料，发现本案存在重大程序性问题：AA公司、BB公司、CC公司作为被告在深圳市福田区人民法院涉及的案件数量众多，案由涉及合同纠纷、民间委托理财合同纠纷、借款合同纠纷、股票回购合同纠纷等多种类型，涉及的投资理财产品数十个优先股股票或收益权项目，存在涉嫌向不特定多数人吸收资金的行为，相关交易行为可能已经涉嫌经济犯罪。

       据此，国晖律师在答辩中明确提出：其一，CC公司与原告不存在任何合同关系，也未签署任何担保协议或相关文件，原告将CC公司列为被告缺乏合同依据；其二，CC公司从未参与认购协议的协商与签订，对协议内容完全不知情；其三，案涉《股权收益权认购协议》及《回购协议》的合同相对方为AA公司、BB公司，与CC公司无关；其四，原告向CC公司转账20万元的时间为2022年4月1日，而案涉协议签订时间为2023年4月1日且认购金额为15万元，时间、金额均不能对应，原告所称“按照此前合作方式支付”的说法缺乏证据支持。

      【争议焦点】

      ❶ 本案属于民事纠纷还是涉嫌经济犯罪，是否应当驳回起诉移送公安机关；
      ❷ CC公司是否应就本案债务承担清偿责任。

      【处理结果】

       广东省深圳市福田区人民法院经审查，采纳了国晖律师关于本案涉嫌经济犯罪的代理意见，认为AA公司、BB公司、CC公司存在涉嫌向不特定多数人吸收资金的行为，相关交易行为可能已经涉嫌经济犯罪。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第四项、第一百五十七条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条之规定，裁定如下：

       驳回原告王某某的起诉。原告预交的案件受理费3681.04元，由本院予以退还。

      【案例评析】

       本案系一起典型的涉众型经济犯罪嫌疑与民事纠纷交叉的案件，国晖律师在本案中展现了敏锐的程序性辩护意识和精准的法律适用能力，成功帮助委托人在程序审查阶段即获得驳回起诉的有利结果，为当事人免除了不必要的诉讼负担和法律风险。

       国晖律师在接受委托后，并未局限于个案事实的对抗，而是从全局视角审视本案的特殊性。经检索和分析，律师发现AA公司、BB公司、CC公司作为被告在深圳市福田区人民法院涉及的案件数量众多，案由繁杂，涉及数十个不同的投资理财产品，各案涉及的投资人众多、金额巨大，具有典型的向不特定多数人吸收资金的特征。这些事实特征与非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪等经济犯罪的构成要件高度吻合。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。国晖律师虽然没有直接向法院提交答辩状主张刑事案件移送，但其在答辩中清晰陈述了CC公司与原告之间不存在合同关系、原告转账行为与本案协议缺乏关联性等事实，为法院主动审查并认定本案涉嫌经济犯罪提供了充分的事实基础。

       国晖律师在答辩状中明确指出：CC公司与原告不存在任何合同关系，未签署任何借款合同或担保协议；CC公司从未参与认购协议的协商与签订；案涉《股权收益权认购协议》及《回购协议》的合同相对方系AA公司和BB公司，与CC公司无关。这一论证精准运用了合同相对性原则——合同仅在缔约当事人之间发生效力，对合同外第三人不产生约束力。原告将并非合同相对方的CC公司列为被告并主张其承担清偿责任，缺乏合同依据和法律依据。

       原告主张其将认购款支付至CC公司账户的理由是“按照此前合作方式”，试图以此建立CC公司与本案的关联性。国晖律师通过细致比对证据，发现了原告主张的两处致命矛盾：一是原告向CC公司转账20万元的时间为2022年4月1日，而案涉协议签订时间为2023年4月1日，时间相差整整一年；二是协议约定的认购款金额为15万元，而原告转账金额为20万元，两者亦不吻合。时间与金额的双重矛盾使得原告“本案认购款系通过CC公司支付”的主张无法成立，CC公司与本案认购款之间的关联性被彻底切断。

       本案中，法院最终裁定驳回原告起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关处理。这一结果对委托人而言具有多重积极意义：其一，CC公司在本案中不承担任何实体责任；其二，驳回起诉意味着案件未进入实体审理，委托人不需承受漫长的诉讼过程；其三，案件移送公安机关处理后，若公安机关认为不构成犯罪或者检察机关作出不起诉决定，当事人仍可另行提起民事诉讼，程序权利未受实质影响。国晖律师精准识别了本案最有利的诉讼路径——通过程序性抗辩而非实体抗辩来实现委托人利益的最大化。

      【相关规定】

      《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条第一款第三项

      《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款

      《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条

      《中华人民共和国刑法》第一百七十六条【非法吸收公众存款罪】

      【本案例根据国晖律师事务所(2025)邕晖民字第0176号档案编写】