【案    由】挂靠经营合同纠纷
      【案情简介】

       2023年，某建设工程有限公司（以下简称“某建设公司”）与张某某因挂靠经营合同发生纠纷。某建设公司委托国晖律师事务所律师代理本案，向广东省深圳市光明区人民法院提起诉讼。

       某建设公司是一家注册于广东省的建筑工程企业，法定代表人贾某某。张某某，男，1983出生。双方于2019年签订《车辆贷款担保和服务合作协议》，约定张某某将其自购车辆挂靠于某建设公司名下经营，某建设公司为张某某的车辆贷款提供担保，并代为办理保险、年检、缴纳社保等事宜，张某某则需按期支付车辆月供、挂靠费、保险费等各项费用。

       合同履行期间，张某某长期拖欠应付款项。某建设公司多次催收未果，遂于2023年8月18日向法院提起诉讼，诉讼请求为：1. 张某某支付欠款252882.8元及资金占用利息（以252882.8元为基数，按人民银行同期贷款市场报价利率，自起诉之日起算至实际清偿之日止）；2. 张某某支付违约金20000元；3. 诉讼费用由张某某承担。

       国晖律师事务所律师在接受委托后，全面梳理了案件证据材料，包括双方对账记录、电子聊天记录、深圳市社会保险历年参保缴费明细表、《车辆贷款担保和服务合作协议》、银行转账凭证、运费抵扣记录等。律师发现，虽然双方账目较为繁杂，但核心欠款事实清晰：截至2020年5月，张某某累计欠费38493.4元；2020年6月至2023年期间，挂靠费用52500元；张某某应承担的车辆贷款月供303858元；代购社保费用4041.13元。上述款项合计398892.53元。

       在诉讼过程中，国晖律师积极与当事人沟通，发现张某某在另案（2022）鄂01XX执恢2XX号执行案件中被执行了18888元及2920.12元，该款项与本案欠款存在关联。律师及时向法院出具情况说明，主动建议当事人同意将上述款项从欠款总额中核减抵扣。同时，对于双方账目统计中出现的500.26元小额差额，某建设公司亦同意放弃主张。此外，律师还梳理出张某某已支付的现金131286元及运费抵扣72810元，一并提请法院在计算中予以扣减。这一严谨细致的核算工作，充分体现了国晖律师对当事人负责的专业态度。

       被告张某某辩称，其以运费及现金转账方式支付的总金额已超出车辆贷款37万余元，要求将2019年至2022年的运费及转账现金合计462917元扣除贷款总额377237元后，再抵扣挂靠费、修理费等。同时，张某某主张某建设公司曾口头承诺第一年不收挂靠费，且2023年因公司停办业务不应收取挂靠费，并认为某建设公司未按时支付其运费、未及时向金融公司转付其已支付的月供导致另案诉讼，故不同意支付违约金。

       针对被告的抗辩，国晖律师逐一进行了有力反驳：首先，张某某主张的运费及现金转账462917元缺乏充分证据支持，且与双方确认的对账记录不符；其次，口头承诺减免挂靠费无书面证据，合同明确约定挂靠费收取标准；再次，张某某未按时支付月供已构成根本违约，某建设公司不存在先违约行为。律师向法庭提交了完整的证据链，清晰证明了欠款事实及违约责任的归属。

      【争议焦点】

       被告张某某所欠原告某建设公司的实际金额是多少？

       被告是否应支付违约金20000元？

      【处理结果】

       广东省深圳市光明区人民法院经审理，采纳了国晖律师的主要代理意见，于2023年作出（2023）粤0XXX民初6XXX号民事判决书，判决：

       一、被告张某某于本判决生效之日起七日内向原告某建设公司支付欠款172488.15元；
       二、被告张某某于本判决生效之日起七日内向原告某建设公司支付违约金20000元；
       三、驳回原告某建设公司的其他诉讼请求。

       案件受理费2383.06元，由原告负担392.78元，被告负担1990.28元。

      【案例评析】

       本案是一起典型的挂靠经营合同纠纷，涉及车辆贷款担保、挂靠费、社保代缴、运费抵扣等多重法律关系，账目繁杂且时间跨度长。国晖律师一是全面细致地梳理证据，将双方近四年的往来账目逐一核对、分类、计算，确保每一笔款项均有据可查；二是主动发现并提请当事人核减另案执行款项及统计差额，体现了诚信诉讼、实事求是的职业操守；三是精准把握合同约定及法律适用，成功论证了被告违约的事实及违约金的合理性。

       在挂靠经营合同中，双方应明确约定挂靠费、月供支付义务、违约责任等条款，并注意保留书面证据。口头承诺在法律上难以获得支持，任何对合同内容的变更最好采用书面补充协议形式。此外，当事人在诉讼中主动核减无争议的已付款项，有助于简化争议焦点、提高诉讼效率，也能获得法院的积极评价。

      【相关规定】

      《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

       第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

       第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

       第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

【本案例根据国晖律师事务所(2023)粤晖民字第1348号档案编写】