【案    由】建设工程施工合同纠纷

      【案情简介】

       2022年，原告何某某与被告舒城某建材公司及案外人某机电设备公司签订《施工合同》，约定由施工方承接位于安徽省某地块的铁艺围墙、主入口大门楼钢结构、铝单板、消防铁艺大门、格栅等钢结构工程施工，包工包料。合同加盖了建材公司及机电设备公司印章，被告杨某某作为建材公司代表在合同上签字。

       合同签订后，案外人合肥某机电设备公司因故退出，改由原告何某某个人独立出资、组建施工班组、采购材料并完成全部施工义务。2023年9月25日，案涉工程全部完工并交付使用。2024年6月24日，原告与被告杨某某签署《结算汇总表》，确认工程总金额为967161.24元，已付46万元，尚欠507161.24元。2024年8月23日，双方再次签订《尾款支付协议》，明确了分期付款计划。然而，两被告仅支付了部分款项后便停止付款，至今尚欠297161.24元。原告多次催收无果，遂委托广东国晖律师事务所律师代理诉讼，将建材公司及杨某某诉至人民法院。

       本案存在三大核心难点：第一，原告个人是否为适格的诉讼主体——合同签订方为某机电设备公司，原告主张其个人履行了全部施工义务，但缺乏书面的债权转让或退伙协议；第二，被告杨某某是代表公司履行职务的个人行为，还是应承担个人付款责任的共同债务人——杨某某辩称其仅为公司员工，签字系职务行为，不应承担个人责任；第三，原告未足额开具13%增值税发票，被告主张应扣除相应税金。

       国晖律师接受委托后，全面梳理了案件证据材料，制定系统的诉讼策略。律师指导原告取得了合肥某机电设备公司法定代表人出具的书面证明，证实该公司中途退出、工程后续由原告独立完成；同时取得了另一合伙人孟某某的书面证明，确认本案诉讼权利义务全部由原告负责。在杨某某责任认定问题上，律师全面调取了工程款支付记录，证明全部工程进度款均由杨某某个人账户或案外人账户支付，无任何公司公账付款记录，杨某某全程掌控工程款收支、主导结算对账，实际享有案涉工程的实际管控权利，已构成债务加入的实质要件。

      【争议焦点】

      ❶ 原告何某某作为个人是否具备本案适格的诉讼主体资格；
      ❷ 被告杨某某在合同及结算文件上的签字是职务行为还是个人债务加入，应否与公司承担共同付款责任；
      ❸ 原告未足额开具13%增值税发票，被告是否有权主张扣除相应税金；
      ❹ 欠付工程款的数额及资金占用利息应如何认定。

      【处理结果】

       人民法院经审理认为：原告虽非合同名义签订方，但系案涉工程的实际施工人。某机电设备有限公司法定代表人已出具书面证明证实该公司中途退出，工程后续由原告独立完成；案涉工程结算、尾款支付协议均由原告与被告方直接对接签订，工程进度款亦直接支付至原告个人账户，双方实际履行的主体为原告与被告建材公司。根据相关司法解释，实际施工人有权主张工程价款，原告具备诉讼主体资格。

       关于杨某某的责任问题，法院认为：建材公司虽提交了劳动合同及工作证明，但无任何公司公账付款记录，杨某某全程掌控工程款收支、主导结算对账，实际享有案涉工程的管控权利，符合实际施工统筹人、债务加入的实质要件，应当与公司承担共同付款责任。

       关于税金抵扣问题，法院认定原告自认部分税票无法开具，对应税金30576.4元属于被告方合理损失，应从欠付工程款中予以抵扣，核定被告尚欠原告工程款266584.84元。利息应自双方《尾款支付协议》约定的最后付款期限届满次日即2025年12月31日起计算。

       法院判决：

       一、被告某建材公司、杨某某于判决生效之日起三十日内支付原告何某某工程款266584.84元及资金占用利息（以266584.84元为基数，自2025年12月31日起按LPR计算至实际清偿之日止）；
       二、被告某建材公司、杨某某于判决生效之日起十日内支付原告保全费2215元；
       三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费减半收取3193元，被告负担2467元，原告负担726元。

      【案例评析】

       本案是一起典型的建设工程施工合同纠纷，涵盖了实际施工人主体资格认定、公司面纱穿透、职务行为与个人债务加入的边界、税金抵扣等多个复杂法律问题。在建设工程领域，自然人挂靠有资质企业承接工程、合同签订主体与实际施工主体不一致的情况较为常见，实际施工人往往面临“有苦说不出”的维权困境。

       国晖律师在本案中展现了出色的诉讼策划和证据组织能力。律师敏锐地意识到，仅凭合同签订主体难以突破合同相对性原则，因此将核心突破口定位在“实际施工人”身份的确立上——通过取得原合同签订方法定代表人的书面证明、合伙人放弃权利声明、工程款支付至个人账户的记录、结算文件由原告本人签署等证据，形成了完整的实际施工人证据链条。这一策略成功使法院认定原告虽非合同名义签订方，但系案涉工程的实际施工人，依法享有主张工程价款的权利。

       在杨某某个人责任问题上，国晖律师精准把握了“职务行为”与“债务加入”的区分标准。律师没有仅凭“公司员工”的身份外观就放弃对个人的追索，而是通过全面梳理付款记录，证明全部款项均由杨某某个人账户支付、公司公账从未参与，进而论证其系实际管控工程款的核心主体，符合债务加入的实质要件。法院最终采纳了这一观点，判令杨某某与公司共同担责，有效避免了“公司空壳化”导致原告无法执行到位的风险。

      【相关规定】

      《中华人民共和国民法典》第一百五十三条：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。

      《中华人民共和国民法典》第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。

      《中华人民共和国民法典》第七百九十三条：建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。

      《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号）第一条：建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定无效：（一）承包人未取得建筑业企业资质或者超越资质等级的。

      《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条：实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。实际施工人主张权利的，可判令实际统筹管控工程、占有工程款的主体承担共同付款责任。

      【本案例根据国晖律师事务所(2026)合晖民字第0366号档案编写】