【案    由】买卖合同纠纷、股权转让纠纷

      【案情简介】

       原告AAA（广东）实业有限公司（以下简称AAA公司）系一家经营塑料包装箱及塑胶制品的制造销售企业。2024年4月，基于北京BBB防水技术股份有限公司（以下简称BBB）涂料包装桶供货业务合作，AAA公司与云南CC塑业有限公司广州分公司（以下简称CC广州分公司）及广州DD实业有限公司（以下简称DD公司）签署《购销合同》，约定AAA公司使用CC广州分公司的模具并以CC广州分公司名义向BBB供应包装桶，CC广州分公司代为收取货款并抵扣模具款后向AAA公司支付货款余额。

       2024年5月15日，AAA公司与DD公司、李某某签订《AAA＆DD实业结算问题补充协议》，明确DD公司需依据购销合同约定承担付款责任。2024年6月2日，双方签订《股权转让和结算款项协议》，约定DD公司无偿转让其全部股权给AAA公司，李某某对股权变更及款项结算负连带担保责任。

       协议签订后，AAA公司依约向BBB供应包装桶至2024年12月底。经双方对账确认，2024年6月1日至12月31日期间，AAA公司以DD公司及CC广州分公司名义供货货款共计2819186.2元，BBB已于2025年1月23日付清全部货款。然而，DD公司及李某某却拒不配合办理股权变更手续，并拟注销公司。与此同时，CC广州分公司、DD公司尚欠AAA公司货款68017.71元未支付，另有18L及10L模具两套未退还，价值203000元。

       AAA公司多次催告未果，委托广东国晖律师事务所律师担任其诉讼代理人，分别就买卖合同纠纷及股权转让纠纷向广东省广州市从化区人民法院提起诉讼。

       律师接受委托后，全面梳理了案件材料，包括《购销合同》《结算问题补充协议》《股权转让和结算款项协议》《模具及印刷机转让对账单》《设备租赁合同》《联络函》、微信聊天记录、银行转账凭证、律师费发票等证据，形成完整的证据链条。针对买卖合同纠纷案，律师精准论证了三被告应按约支付货款、承担逾期付款违约金，并返还模具款的诉讼请求；针对股权转让纠纷案，律师充分论证了DD公司及李某某拒不配合办理股权变更已构成违约，应承担违约责任。

      【争议焦点】

       ❶ CC公司、DD公司、李某某是否应向AAA公司支付剩余货款68017.71元；
       ❷ CC公司是否应返还AAA公司18L及10L模具款共计203000元；
       ❸ 三被告是否应支付逾期付款违约金及律师费、保全保险费；
       ❹ 股权转让纠纷中违约金的计算基数如何确定。

      【处理结果】

       广东省广州市从化区人民法院经审理，采纳了国晖律师的代理意见，于2025年作出（2025）粤0117民初XXXX号民事判决：

       一、被告云南CC塑业有限公司、广州DD实业有限公司、李某某于判决发生法律效力之日起十日内支付货款68017.71元给原告AAA（广东）实业有限公司；

       二、被告云南CC塑业有限公司、广州DD实业有限公司、李某某于判决发生法律效力之日起十日内支付违约金34768.34元给原告AAA（广东）实业有限公司；

       三、被告云南CC塑业有限公司、广州DD实业有限公司、李某某于判决发生法律效力之日起十日内支付律师费8000元、保全保险费1000元给原告AAA（广东）实业有限公司；

       四、被告云南CC塑业有限公司于判决发生法律效力之日起十日内返还模具款203000元给原告AAA（广东）实业有限公司。

       上述款项合计314786.05元。

       CC公司、DD公司、李某某不服一审判决，向广州市中级人民法院提起上诉。二审法院经审理，于2025年作出（2025）粤01民终XXXX号民事判决：驳回上诉，维持原判。

       同时，股权转让纠纷案一审判决DD公司赔偿6953.67元，李某某、CC公司承担连带责任。AAA公司不服该判决提起上诉，二审法院于2025年作出（2025）粤01民终XXXX号民事判决：驳回上诉，维持原判。

      【案例评析】

       本案系涉及买卖合同与股权转让交叉的系列复杂商事纠纷，时间跨度近两年，涉及四份合同协议、多个法律关系、三家被告主体。国晖律师在本案中展现了卓越的专业能力和诉讼策略，成功为当事人实现了一审、二审全面胜诉，维护了当事人的合法权益。具体体现在以下方面：

       第一，精准把握证据体系，构建完整的证明链条。 本案涉及《购销合同》《结算问题补充协议》《股权转让和结算款项协议》《模具及印刷机转让对账单》等多份合同文件，法律关系错综复杂。律师全面梳理了AAA公司与CC广州分公司、DD公司之间的全部交易文件和资金往来，清晰界定了各方在货款结算、模具归属、股权转让等事项中的权利和义务。通过将微信聊天记录、银行转账凭证、对账单等散落证据有机串联，形成了环环相扣的证据锁链，为法院认定欠款事实和违约事实提供了充分依据。

       第二，准确适用分公司民事责任归属的法律规则。 CC广州分公司系CC公司的分公司，且已于2024年11月12日注销。根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款及《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。律师精准援引该法律规定，成功将CC公司列为本案共同被告，并使其对CC广州分公司的债务承担清偿责任，为当事人追回货款提供了法律保障。同时，依据《补充协议》的约定，DD公司亦对货款负有清偿义务，李某某在《股权转让和结算款项协议》中自愿对案涉货款承担连带清偿责任，形成了三方连带责任的有效保障体系。

       第三，成功捍卫违约金的合法性与合理性。 三被告以“费用抵扣”“税点争议”“财务人员工资”等理由抗辩，主张货款已全部付清、无需支付违约金。律师通过详细梳理微信聊天记录和合同条款，清晰证明：其一，手续费、财务人员工资等费用未经双方书面约定，AAA公司从未同意承担，被告的抗辩缺乏合同依据；其二，双方原约定按每桶扣减0.03至0.04元结算税费，张某某关于按0.1元结算的表述系个人无权表述，不能代表AAA公司。二审法院全面采纳了国晖律师的代理意见，认定被告扣减费用和税点的抗辩不能成立，被告逾期付款应承担违约金。按照合同约定“结算总额20%”的违约金标准，以173841.71元为基数计算违约金34768.34元，合法有据。

       第四，成功争取模具款返还，实现当事人资产回收。 本案中，18L模具价值129000元，10L模具价值74000元，共计203000元，系AAA公司为履行供货义务而购置的定制模具。因DD公司拟注销，该定制模具无法继续使用，只能作为废品处理。律师抓住关键证据——2024年5月10日CC公司法定代表人在微信中明确表示“可以全部退回来”的承诺，证明双方已就模具退回事宜达成口头协议。虽然双方后续就20L-101模具单独办理了退还手续，但并未排除其他模具仍需退还的约定。二审法院认定CC公司应当按照其承诺回收其出售给AAA公司的模具，支持了模具款203000元的返还请求。

       第五，股权转让纠纷中的策略性处理。 在股权转让纠纷案中，一审法院认定DD公司无权处分CC公司持有的股权，AAA公司未尽合理审查义务存在过错，仅判令被告赔偿6953.67元。虽然该案结果与预期存在差距，但本案的核心价值在于买卖合同纠纷案的全面胜诉——该案判决金额314786.05元，占两项诉讼请求标的总额的绝大部分，充分保护了当事人的核心商业利益。

       本案的重要法律启示在于：其一， 在商事合作中，当事人应当通过书面合同明确各方权利义务，对于费用承担、税费结算等关键事项应当在合同中以书面形式固定，避免口头约定带来的争议风险。其二， 分公司的民事责任由总公司承担，在分公司被注销后，债权人仍可向总公司主张权利。其三， 公司员工的个人微信承诺若无公司明确授权，不能代表公司产生法律效力，对方当事人以此主张公司认可新标准的，应当承担举证责任。其四， 一方当事人明确表示同意退回货物的，该意思表示构成民事法律行为，对方有权据此主张退货退款。其五， 商业交易中应当尽到基本的审查注意义务，尤其是在涉及股权转让等重大权益事项时，应当核实标的股权的实际权属状况，避免因无权处分引发纠纷。

      【相关规定】

      《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第七十四条第二款

      《中华人民共和国公司法》第十四条、第二十三条第三款

      《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百七十七条第一款第一项

      【本案例根据国晖律师事务所(2025)穗晖民字第0252号档案编写】