【案    由】 合同纠纷
      【案情简介】 

       原告XX贸易有限公司与被告XX食品管理有限公司均为广东省注册成立的企业，双方因XX冰淇淋代理合作事宜产生商业往来。2023年5月，被告向原告出具《代理授权书》，授权原告作为指定区域的XX冰淇淋代理销售商，授权期限至2023年12月31日。同月，原、被告正式签订《XX冰淇淋代理合作协议》，约定原告成为广东省内指定渠道的代理方，需按约定采购产品、完成基础任务额，同时原告需向被告缴纳基础任务额10%的代理保证金20万元，协议还明确了双方的权利义务及违约责任条款。

       协议签订后，原告依约于2023年5月21日通过名下银行账户向被告转账支付20万元代理保证金，转账备注明确为“保证金”。在协议履行期限内，原告积极履行进货、销售等合同义务，未出现协议约定的违约情形。2023年12月31日协议期限届满后，原告因合同终止要求被告依约退还20万元代理保证金，多次与被告相关工作人员沟通协商，均遭到被告无正当理由拒绝，被告始终未履行保证金返还义务。

       因被告的违约行为，原告的合法财产权益受到损害，不仅20万元保证金无法收回，还产生了相应的资金占用损失。为维护自身合法权益，原告XX贸易有限公司委托国晖律师事务所律师作为诉讼代理人，向深圳市福田区人民法院提起民事诉讼，要求被告退还代理保证金20万元，并赔偿以20万元为本金，自2024年1月1日起按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算的资金占用损失，同时要求被告承担本案全部诉讼费用。

       案件立案后，国晖律师结合案件实际情况，为防止被告转移、隐匿财产导致判决无法执行，及时向法院提出财产保全申请，请求法院查封、扣押或冻结被告名下价值210286.11元的财产，并依法提供了担保。深圳市福田区人民法院经审查，依法作出财产保全民事裁定，裁定查封、扣押或冻结被告名下对应价值的财产，且保全措施已实际实施完毕，为后续案件的顺利推进和当事人权益实现筑牢了财产保障。

      【争议焦点】

       原告是否存在合同违约情形，被告是否应返还20万元代理保证金，以及被告是否应赔偿原告的资金占用损失。

      【处理结果】 

       本案在法院审理过程中，经国晖律师积极沟通、专业斡旋，原、被告双方于2025年10月31日达成和解协议。协议约定，被告于2025年11月6日前向原告交付指定规格的XX货物，交付完成后双方就本案的权利义务彻底终结；原告在签收货物无误后三日内，向法院提交撤诉申请书和撤销财产保全申请书。若被告未按时足额履行，和解协议无效，诉讼费、保全费由原告承担。

       被告按和解协议约定按时足额向原告交付了约定货物，原告依约向深圳市福田区人民法院提出撤诉申请。法院经审查，依法裁定准许原告撤回起诉，案件受理费减半收取，保全费及受理费合计由原告承担，本案就此审结，当事人的合法权益通过和解方式得以顺利实现。

      【案例评析】

       国晖律师事务所律师接受原告委托后，迅速介入案件处理，首先对案件事实进行全面梳理，核实协议签订、保证金支付、合同履行等关键证据，明确原告无违约情形、被告拒不返还保证金构成违约的案件核心。在诉讼过程中，律师精准把握财产保全的法律时机，及时向法院提出申请并完成担保手续，成功冻结被告名下财产，有效防范了被告转移财产的风险，为后续和解谈判奠定了坚实基础。

       在案件审理阶段，国晖律师并非单一追求诉讼判决，而是结合当事人的实际需求和案件特点，积极与被告方开展和解谈判，向被告释明其违约行为的法律后果及财产保全的法律影响，推动双方达成公平合理的和解协议。和解协议的达成既高效实现了原告的核心权益，又避免了冗长的诉讼程序，减少了双方的时间和经济成本，充分体现了国晖律师在案件处理中兼顾专业性与灵活性的办案思路。

      【相关规定】

       1、《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
       2、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
       3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条：人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取保全措施。人民法院采取保全措施，可以责令申请人提供担保，申请人不提供担保的，裁定驳回申请。人民法院接受申请后，对情况紧急的，必须在四十八小时内作出裁定；裁定采取保全措施的，应当立即开始执行。
       4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条：宣判前，原告申请撤诉的，是否准许，由人民法院裁定。人民法院裁定不准许撤诉的，原告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，可以缺席判决。

      【本案例根据国晖律师事务所(2025)粤晖民字第1228号档案编写】