Guohui Case
【案 由】建设工程施工合同纠纷
【案情简介】
原告洪某某长期从事建设工程劳务作业。2021年8月,原告受被告二吴某某雇佣,承接了位于浙江省某市的“XXX院”工程项目,主要负责雨水污水废水管道铺设、井砌筑、井盖安装、围墙挡墙的砌筑和粉刷等工作。
工程完工后,经双方结算,原告累计完成的工程款项为5144461.4元。在项目合作期间,被告二吴某某多次通过其个人银行账户向原告支付工程款,而非使用被告一公司账户。截至起诉前,被告二通过个人账户向原告转账350550元,并按原告要求向案外人支付了40000元中介费。此外,原告还为被告一垫付了人工费5920元。经核算,被告一尚欠原告工程款129831.4元。
此后长达四年的时间里,原告及其家属多次通过电话、微信等方式向被告方催讨剩余工程款。从原告妻子与被告二吴某某的通话录音中可以清晰听到,被告二虽承认欠款事实,但始终以“上游项目烂尾”、“政府没钱”、“公司账户被封”等理由拖延支付,甚至直言“现在建筑行业已经做到头了”、“没办法做了”。原告作为底层实际施工人,不仅垫付了工人工资,还因长期收不回款项导致家庭经济陷入困境,子女学费都成问题。
为维护自身合法权益,原告果断委托国晖律师事务所律师代理本案,向浙江省缙云县人民法院提起诉讼。国晖律师接受委托后,立即对案件进行了全面梳理。律师发现,本案的关键难点在于:被告二吴某某作为公司法定代表人,频繁使用个人账户进行公司业务款项的收付,试图将公司债务与个人责任剥离。为此,国晖律师精心构建了完整的证据链条,包括工程量计算书汇总表、微信聊天记录、银行收款记录(证明被告二个人账户付款事实)、多次催讨的通话录音及文字稿、被告公司工商信息等。基于此,律师在起诉状中明确要求被告一公司支付剩余工程款及利息,并主张被告二吴某某因财产混同,应对公司债务承担连带清偿责任。
【争议焦点】
被告二吴某某作为公司法定代表人及股东,其使用个人账户支付公司工程款的行为是否构成财产混同,应否对被告一公司的债务承担连带责任?
原告主张的剩余工程款129,831.4元及相应利息应否获得法院支持?
【处理结果】
本案在浙江省缙云县人民法院的主持下进行审理。国晖律师凭借扎实的证据和清晰的法律论证,在庭审中充分阐述了被告二个人财产与公司财产混同的事实。最终,在法院的积极调解下,双方达成调解协议,法院出具了(2026)浙11XX民初XXX号《民事调解书》:
一、被告杭州某园林有限公司、被告吴某某共同向原告洪某某支付尚欠工程款105000元,分两期支付:于2026年3月底前支付50000元,余款55000元于2026年12月底前付清。如任何一期逾期,则两被告需加付违约金5000元,且原告有权就所有未付款项及违约金一并向法院申请强制执行;
二、原告自愿放弃其他诉讼请求,上述款项履行完毕后,双方再无其他债权债务纠纷;
三、案件受理费减半收取1627元,由原告与两被告各负担一半。
至此,国晖律师成功为当事人追回了拖欠多年的工程款,并通过将法定代表人列为共同被告的方式,极大地增强了后续款项的履行保障。
【案例评析】
本案是一起典型的建设工程施工合同纠纷,其特殊之处在于实际施工人直接受雇于公司法定代表人个人,且款项支付存在严重的公私混同现象。国晖律师在代理本案过程中,展现了高度的专业素养和敏锐的洞察力。
律师没有仅仅起诉公司,而是依据《公司法》第二十条关于“公司人格否认”(即“刺破公司面纱”)的原则,将多次使用个人账户付款的法定代表人吴某某列为共同被告。这一策略直接击破了被告试图以“公司债务”为借口逃避个人责任的防线。其次,构建完整证据闭环。律师不仅准备了常规的结算单,更关键的是收集并整理了被告二个人账户的银行转账记录以及多份催讨录音。这些录音中被告二承认欠款、抱怨行业困境的内容,成为了证明欠款事实和催讨过程的有力证据。最后,灵活运用调解策略。在事实清楚、法律依据充分的基础上,律师积极促成调解,为当事人争取到了一个明确且有违约金保障的分期付款方案,既避免了漫长的二审和执行风险,又确保了债权的最终实现。
【相关规定】
《中华人民共和国民法典》第四百六十五条:依法成立的合同,受法律保护。
《中华人民共和国民法典》第五百七十七条:当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》第二十条:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
【本案例根据国晖律师事务所(2026)杭晖民字第0022号档案编写】