经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权
发布时间：2016-05-03 10:41:43
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【案 由】公司权益纠纷。
【案情简介】
原告尤某，男，1985年4月11日生，住所地：广东省深圳市xx栋xx号。
被告深圳市xx发展有限公司，法定代表人：吴某，住所地：深圳市南山区xx大厦xx号。
被告吴某，女，1969年3月3日生，住所地：西安市碑林区xx路xx号。
被告李某，男，1993年12月17日生，住所地：安微省池州市青阳县xx街道xx号。
原
告称：原告尤某与被告吴某是被告深圳市xx发展有限公司的原始股东，原告尤某持有10%的股权，被告吴某持有90%股权，深公司由吴某负责经营管理。
2013年11月20日，在公司经营管理有所起色的情况下，被告吴某未通知原告和要求其行使优先购买权，也未经原告签署任何股东会决议同意其股权转让行
为，便将其名下持有的5.4%原始股权转让于被告李某。后经原告查询得知，被告公司在吴某的控制下，伪造原告签名，委托其公司员工迳行向深圳市市场监督管
理局进行了股权转让变更行为。原告认为三被告侵犯了其对股权转让的知情权、同意权和优先购买权，应承担相应的责任。原告为维护自身的合法权益，遂向人民法
院提起诉讼，请求判决：1.确认2013年11月20日形成的关于公司股权转让的决议无效；2.三被告承担本案的诉讼费用。
三被告共同辩称：原告的诉讼请求无事实依据，不应予以支持。
【争议焦点】
原告是否具有优先购买权？
【处理结果】
经深圳市南山区人民法院，出具调解书，调解结果如下：
一、原告尤某将自己的10%股权转让给被告二吴某，退出被告公司；
二、被告吴某向原告尤某支付股权转让款4万元。
【案例评析】
本
案是公司权益纠纷,原告与被告吴某均是被告深圳市xx发展有限公司的原始股东，被告李某是第三股东。原告与被告之间因股权转让的问题引发纠纷，关于原告是
否具有优先购买权的问题。原告是深圳市xx发展有限公司的原始股东，持有10%的股权，被告吴某持有90%的股权。根据《公司法》的规定，股东转让股权
时，应以书面的形式通知其他股东并征求其同意，故被告吴某在转让股权时应以书面的形式通知原告，并征求其同意。根据《公司法》的规定，股东在转让股权时，
其他股东就有优先购买权。原告作为公司的股东，在被告吴某转让股权时具有优先购买权。被告吴某在转让公司股权时并没有以书面的方式通知并征求原告的同意，
侵犯了原告作为其他股东的同意权；被告吴某在转让公司股权时并未询问是否购买其所持有的股权的情况下，将公司股权转让给股东外的人，侵犯了原告的优先购买
权。
原告与三被告协商一致，签订了《和解协议》，本案最终以调解形式结案。
【相关规定】
《中国人民共和国公司法》
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【本案例根据国晖律师事务所（2014）YHMS0896档案编写】
