【案    由】行政处理纠纷（土地置换争议）

      【案情简介】

       原告邹某，男；原告肖某，女。2002年，原告邹某从邹AA处受让了其与某公园管理处签订的《联合开发协议》，约定由某公园投入土地、邹某投入资金联合开发，邹某获得450平方米土地使用权。邹某缴纳了10万元押金及1.4万元土地款后，国土资源局为其办理了国有土地使用权证。2006年，邹某将其中129.6平方米土地转让给肖某，双方分别取得了国有土地使用权证。

       然而，因政府拆迁补偿安置未到位等原因，案涉土地长达十余年无法施工建设。2017年，政府内设机构“解难办”作出会议纪要，同意为两原告另行选址置换土地，两原告按等值补差原则缴纳了土地差价87.2万元及各类税费30余万元。2019年，两原告在置换土地上建成房屋并出售。

       2022年，县委巡察组发现案涉450平方米土地未足额缴纳土地转让款，将线索移交县纪委监委。2023年11月17日，县解难办作出《关于研究邹某原置换地有关问题的会议纪要》，要求邹某按2017年置换时评估价262.95万元补缴土地款（扣除已缴1.4万元，实补240.56万元），并继续履行《联合开发协议》为建设某公园办公楼等义务。因房屋业主不断上访催办产权证，两原告在巨大压力下被迫出具《承诺书》、签订《补充协议书》，并于2024年2月20日向县城市管理和综合执法局缴纳了240.56万元。

       两原告认为44号会议纪要系违法行政行为，于2025年4月向湖南省娄底市中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销44号会议纪要、退还240.56万元补缴款及利息。广东国晖律师事务所律师接受两原告委托，担任其一审诉讼代理人。

       国晖律师接受委托后，全面梳理了二十余年的案件材料，包括《联合开发协议》、国有土地使用权转让合同及审批单、土地款收据、国有土地使用权证、两次置换的会议纪要及评估文件、44号会议纪要、承诺书、补充协议书、缴款凭证、电话录音等证据。国晖律师在代理意见中指出：44号会议纪要系被告内设机构针对特定主体作出的具体行政处理决定，已外化并对原告权益产生实际影响，具有可诉性；原告已按约交清土地款并取得土地使用权证，44号会议纪要要求补缴240.56万元缺乏事实与法律依据；被告以“不给办理验收手续”为由强迫原告签订协议并缴款，系以行政不作为胁迫民事履约。同时，国晖律师敏锐捕捉到本案具备调解基础，积极推动各方在法院主持下达成和解。

      【争议焦点】

      ❶ 〔2023〕44号会议纪要是否属于可诉的行政行为；
      ❷ 两原告是否已缴清450平方米土地的土地款；
      ❸ 被告要求原告补缴240.56万元并继续履行联合开发协议中的建房义务是否合法。

      【处理结果】

       在本案审理过程中，经国晖律师积极推动和多方协调，各方当事人自愿达成调解协议，湖南省娄底市中级人民法院于2025年作出（2025）湘XX行初XX号《行政调解书》，确认协议如下：

       一、被告县城市管理和综合执法局在原告已补缴的240.56万元土地转让款中退还69万元给原告，于调解书生效后30日内退还；

       二、第三人县某公园服务中心不再要求原告履行《联合开发协议》、承诺书和补充协议约定的建设某公园办公楼、公共厕所、楼梯等附属设施的义务，于调解书生效后30日内退还履约保证金286836元（已抵扣场地租金13164元），并解除相关租赁合同，由原告自行拆除该场地上的建筑物；

       三、原告承诺不再以案涉置换地处理为由提起行政复议、诉讼或信访；

       四、案件受理费50元由原告自愿承担。

       上述协议经法院确认，符合《中华人民共和国行政诉讼法》第六十条的规定，调解书经各方签收后即具有法律效力。

      【案例评析】

       本案系一起涉及土地置换、行政处理与民事合同交叉的复杂行政纠纷案件，时间跨度长达二十余年，涉及多个政府部门、多份合同协议、多次土地权属变更。国晖律师在本案中展现了高超的诉讼策略和调解谈判能力，最终通过行政调解方式为当事人争取到了极为有利的结果，堪称行政诉讼调解的典范案例。

       第一，精准识别行政行为的可诉性，成功打开诉讼通道。被告方答辩主张44号会议纪要系“政府内部文件”“过程性行政行为”“不具有可诉性”。国晖律师在代理意见中明确指出：县解难办系被告县人民政府的内设机构，44号会议纪要在作出时通知原告到场参加，会后原告必须按会议纪要内容补缴240.56万元才能办理房屋验收手续，该纪要已实质外化并对原告权益产生了直接影响，属于可诉的行政行为。法院最终受理本案，证明了律师对行政行为可诉性判断的准确性。

       第二，全面梳理证据体系，还原历史真相。国晖律师通过调取2002年至2024年间所有相关文件，包括《联合开发协议》、国有土地使用权转让报批单（（2002）新国土字48号、49号）、湖南省收费基金收款收据等，清晰证明了案涉土地系联合开发模式下按县国土局“最低标准”缴纳费用，原告已按约定缴清1.4万元土地款，原县国土资源局已依法颁发国有土地使用权证确认权属。这一证据体系为原告在调解谈判中赢得了有利地位。

       第三，抓住案件核心痛点，以调解实现利益最大化。 本案最大特点在于，两原告已经实际缴纳了240.56万元，且已完成房屋开发并出售，行政争议与民事合同义务交织。如果简单以撤销44号会议纪要为目标，即便胜诉，也面临行政机关重新处理的不确定性，同时仍要面对第三人某公园服务中心依据《联合开发协议》主张建房义务的民事风险。国晖律师敏锐地认识到：真正化解纠纷的最佳路径是通过行政调解一揽子解决问题——既要追回已缴纳的款项，也要彻底免除未来仍需为某公园建房的千万级履约义务。

       国晖律师积极与各方沟通，通过组织证据交换、提交代理词、参与法院调解等方式，推动被告认识到其行政行为的瑕疵，同时促成原告与第三人达成民事和解。最终达成的调解协议实现了“三个到位”：一是款项退还到位——县城管局退还69万元；二是义务免除到位——第三人不再要求原告履行联合开发协议中的建房义务，并退还履约保证金286836元；三是行政法律关系彻底终结到位——原告承诺不再就此事提起复议、诉讼或信访，真正实现了案结事了。

       第四，以退为进的诉讼策略，实现诉讼目的与商业利益的高度统一。 国晖律师准确把握了原告的核心诉求——不是“争一口气”，而是“要回钱、免掉义务、办成证”。本案通过行政调解结案，原告实际获得退还及减免金额近98万元（69万+28.6836万），更重要的是彻底解除了建设办公楼及附属设施的履约义务（按市场价值估算达数百万元乃至千万元），同时还解除了相关租赁合同并自行拆除场地建筑物，实现了与历史纠纷的彻底切割。这一结果远超通过判决可能获得的单一撤销行政行为的效果。

       本案的成功办理充分体现了国晖律师在处理重大复杂行政纠纷案件中的专业能力、战略眼光和谈判艺术，真正实现了法律效果与社会效果的有机统一。

      【相关规定】

      《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条、第六十条

      《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一条第二款

      《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

      【本案例根据国晖律师事务所(2025)前晖行字第0026号档案编写】