【案    由】 定作合同纠纷
      【案情简介】 

       委托人YY（男，住北京市）系某装饰公司实际控制人，涉案项目负责人。2018年9月，海南XX软装配饰有限公司（以下简称“原告”）与市顺德区XX装饰配套工程有限公司（以下简称“佛山公司”）签订《XXX地块项目精装修工程窗帘、床笠、地毯采购及安装合同》，约定原告为佛山公司承接的酒店项目提供窗帘、床笠、地毯采购及安装服务，合同暂估价2768700元。2019年4月，双方通过《工程签证单》增加酒店公共区域相关采购安装服务，增加金额402218.5元，项目总价款合计3170918.5元。

       2019年3月至4月，原告完成全部合同义务及增加工程，经佛山公司项目负责人验收合格。佛山公司陆续支付款项2570000元（含2022年1月YY代付的70000元），剩余600918.5元未付。2025年5月，原告以佛山公司拖欠款项为由，将佛山公司及YY诉至广东省市顺德区人民法院，主张YY作为佛山公司实际控制人及项目负责人，对欠款金额无异议且承诺付款，构成“债务加入”，要求其对600918.5元工程款及206208.52元逾期利息承担连带清偿责任。

       收到法院传票后，YY为维护自身合法权益，委托国晖律师事务所律师代理本案。国晖律师事务所律师接受委托后，第一时间介入案件，全面梳理案件事实与证据：仔细审查原告提交的合同、工程签证单、验收单、付款记录等材料，发现原告主张YY“债务加入”的核心依据仅为YY曾代付70000元款项及口头沟通记录，无书面债务加入协议或明确承诺承担连带责任的有效证据。

       同时，被告在提交答辩状期间提出管辖权异议，主张其居住地及合同签订地均在北京市朝阳区，本案应按不动产纠纷确定管辖，移送海南省琼海市人民法院或北京市朝阳区人民法院审理。国晖律师事务所律师结合合同约定及法律规定，协助YY制定管辖权异议抗辩策略，明确涉案合同约定“争议由甲方（佛山公司）所在地法院管辖”，该约定合法有效，市顺德区人民法院具有管辖权，且原告主张的并非不动产纠纷，不符合专属管辖规定。

       在实体审理阶段，律师围绕“债务加入的构成要件”展开核心抗辩：一是债务加入需有明确的意思表示，YY代付70000元仅为协助佛山公司履行付款义务，无任何书面或口头承诺对剩余债务承担连带责任；二是原告无证据证明YY与佛山公司存在债务加入合意，其提交的沟通记录未明确YY自愿承担连带清偿责任，不符合法律规定的债务加入构成要件；三是YY作为公司实际控制人及项目负责人，对接付款事宜系职务行为，不能直接推定其个人承担公司债务。律师同时梳理诉讼时效相关证据，指出佛山公司及YY的付款行为、原告此前的起诉行为已构成诉讼时效中断，但该事实不影响债务加入的认定争议。

      【争议焦点】  

       委托人YY是否构成债务加入，应对佛山公司的600918.5元债务承担连带清偿责任；本案管辖法院是否符合法律规定。

      【处理结果】 

       案件审理过程中，广东省市顺德区人民法院首先就管辖权异议作出裁定：采纳国晖律师事务所律师的抗辩意见，认定涉案合同管辖约定合法有效，市顺德区人民法院具有管辖权，驳回YY提出的管辖权异议。

       针对实体争议，法院经审理认为：原告主张YY构成债务加入，需提供YY明确表示承担连带债务的有效证据。YY仅代付部分款项，无书面债务加入协议或明确承诺，不能认定其具有加入债务的意思表示，原告的主张依据不足。最终，法院于2025年11月5日作出判决：一、佛山公司向原告支付工程款600918.5元；二、驳回原告要求YY承担连带清偿责任的诉讼请求及其他诉讼请求。案件管辖权异议受理费100元由YY负担，案件受理费5935.64元由原告及佛山公司按比例分担。国晖律师事务所律师成功为YY免除60万余元的连带债务责任。

      【案例评析】  

       本案中，国晖律师事务所律师介入后，先从程序上协助委托人处理管辖权异议，依据合同约定和法律规定成功锁定管辖法院，为实体审理奠定基础。

       在实体抗辩中，律师精准把握“债务加入”的法律构成要件，围绕“无明确意思表示”这一核心要点，梳理证据、拆解原告诉求，明确区分职务行为与个人债务承担的界限，有力反驳了原告的不当主张。整个办案过程中，律师始终聚焦争议焦点，逻辑清晰、论据充分，最终促使法院采纳抗辩意见，成功维护了委托人的合法权益，彰显了专业律师在合同纠纷中的抗辩价值。

      【相关规定】  1.《中华人民共和国合同法》第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”  2.《中华人民共和国合同法》第二百五十一条：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。”  3.《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”  4.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”

      【本案例根据国晖律师事务所(2025)中晖民字第0269号档案编写】