【案    由】 合同纠纷
      【案情简介】 

       申请人XX传媒公司，住所地浙江省杭州市。被申请人某某，女，2004年出生，汉族，住重庆市。

       2025年，被申请人某某与申请人XX传媒公司签订《达人合作协议》，约定由申请人为被申请人提供直播培训、宣传推广、粉丝增长等扶持服务，将其打造为直播达人，被申请人需按协议约定参与直播及短视频拍摄，申请人向被申请人支付签约金及交通、服装等补贴。协议签订后，被申请人按要求开始直播及短视频发布工作，积极配合申请人运营人员的复盘指导，投入大量时间精力履行合同义务。

       然而，合作过程中出现诸多问题：一方面，申请人承诺的扶持服务并未兑现，被申请人的账号粉丝数仅64人，作品点赞数仅366次，直播在线人数寥寥无几，完全不具备盈利变现的条件，被申请人多次向申请人反馈运营效果不佳，但申请人未给出有效解决方案；另一方面，申请人的运营人员多次通过通话暗示被申请人，在直播时需“露一点事业线”吸引流量，称这只是“吸引人的手段”，该要求违背公序良俗及双方约定的“正常直播、不搞低俗内容”的合作初衷，被申请人明确表示拒绝后，双方就运营方案产生严重分歧。

       2025年5月，因申请人未改善扶持服务、坚持低俗运营导向，且被申请人家庭出现紧急事务，被申请人无奈停止直播。随后，申请人以“被申请人构成根本违约”为由，向杭州仲裁委员会提起仲裁，要求被申请人返还签约金、拍摄扶持费、交通补贴等款项，并支付高额违约金，企图将合作终止的责任全部归咎于被申请人。

       突如其来的仲裁索赔让被申请人陷入困境，为维护自身合法权益，被申请人委托广东国晖（杭州）律师事务所律师作为其诉讼代理人参与本案。国晖律师事务所律师接受委托后，第一时间与被申请人深入沟通，全面梳理案件脉络，精准把握争议核心。律师发现，申请人的诉求存在明显法律漏洞，且其自身存在严重违约行为，这正是本案的关键突破口。

       为构建完整的抗辩体系，律师指导被申请人收集整理了一系列关键证据：包括与运营人员的微信聊天记录（证明运营效果不佳、多次反馈无果）、通话录音（证明运营人员暗示“露事业线”的低俗要求）、直播录屏（证明账号数据惨淡、扶持未达预期）、与申请人老板的沟通记录（证明已明确提出运营问题及低俗导向异议）。同时，律师仔细研读双方签订的《达人合作协议》，发现该协议系申请人提供的格式合同，其中诸多条款过分偏袒申请人利益，加重被申请人责任，且申请人未对关键免责及加重责任条款进行提示说明，依法应属无效或可撤销条款。

       基于上述事实和证据，国晖律师团队制定了针对性的答辩策略，撰写了详尽的民事答辩状，从三个核心层面反驳申请人的诉求：一是被申请人不构成根本违约，反而申请人存在先行违约行为，被申请人有权拒绝继续履行合同；二是申请人主张的退款无事实依据，签约金属被申请人履行合同的合理报酬，拍摄扶持费等无有效证据证明，且格式合同相关条款显失公平；三是申请人主张的违约金过高，缺乏损失依据，依法应予以驳回。答辩状提交后，律师又与杭州仲裁委员会办案人员充分沟通，详细阐述案件事实及法律适用，进一步夯实抗辩基础。

       申请人收到被申请人的答辩状及完整证据材料后，经全面评估，意识到其主张的“被申请人根本违约”缺乏事实支撑，自身存在的未履行扶持义务、暗示低俗直播等行为已构成先行违约，继续仲裁大概率面临败诉结果，且可能承担不利法律后果，遂向杭州仲裁委员会申请撤回仲裁申请。

      【争议焦点】

       1. 被申请人是否构成根本违约；2. 申请人主张的款项返还及违约金是否具有事实和法律依据。

      【处理结果】 

       杭州仲裁委员会经审查，认为申请人的撤诉申请符合法律规定，依法作出决定：准予申请人XX传媒公司撤回对被申请人某某的仲裁申请。本案仲裁相关费用由申请人自行承担，被申请人无需返还任何款项，也无需支付违约金，成功化解法律风险。

      【案例评析】 

       本案中，面对申请人的无理索赔，律师未局限于被动抗辩，而是主动出击，从案件事实出发挖掘核心突破口。通过指导当事人收集运营效果不佳、低俗要求等关键证据，形成完整证据链，精准指出申请人的先行违约行为；同时紧扣格式合同的法律规定，揭露协议中显失公平的条款，从法律层面否定申请人诉求的合法性。

       律师撰写的答辩状逻辑严密、要点突出，既回应了申请人的全部主张，又清晰呈现了案件真相，让申请人充分认识到其诉求的不合理性。整个办案过程中，律师高效梳理案件、精准适用法律、积极沟通协调，仅通过答辩阶段就促成申请人主动撤诉，为当事人节省了大量时间和维权成本，最大限度维护了当事人的合法权益，彰显了专业律师在合同纠纷中的核心价值。

      【相关规定】

       1. 《中华人民共和国民法典》第五百二十七条：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。” 2. 《中华人民共和国民法典》第四百九十六条：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。” 3. 《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款：“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。” 4. 《<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第六十五条第二款：“约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失。”

      【本案例根据国晖律师事务所 (2025)杭晖民字第0320号档案编写】