【案    由】合同纠纷
      【案情简介】

       2025年5月18日，李某某经朋友介绍与周某某签订《铺位转让合同》，约定周某某将其经营的位于江门市某店铺转让给李某某使用，转让费共计135000元。合同约定上述费用已包括装修、装饰、工具及设备费用，转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归李某某所有。同日，李某某与案涉土地权利人黎某某签订《租赁协议》，租赁该场所占用的土地。

       李某某先后分四笔共支付了135000元转让费给周某某，随后在案涉场所注册登记用于经营钓虾等休闲活动。然而，2025年7月7日，江门市某镇人民政府向周某某出具《责令改正通知书》，载明周某某在案涉土地动工建设简易棚、铺设石粉、放置集装箱等行为违反《中华人民共和国土地管理法》第四十四条的规定，责令其在2025年7月18日前自行整改。

       李某某此时才得知，周某某早在2025年3月20日就已收到江门市蓬江自然资源局出具的《责令停止违法行为通知书》，明知案涉场地存在违法建设问题，却故意隐瞒该重大事实，仍将违法建设的简易棚、石粉地面、集装箱等经营场所转让给李某某。李某某与周某某协商无果后，委托广东国晖（佛山）律师事务所律师代理本案，向一审法院提起诉讼。

       一审法院经审理认为，周某某在明知案涉场地涉及违法建设的情况下，仍将相应违建以店铺形式转让给李某某，双方签订的《铺位转让合同》违反了法律强制性规定，应属无效。一审判决周某某返还转让费135000元给李某某。

       周某某不服一审判决，向广东省江门市中级人民法院提起上诉，主张案涉合同为买卖合同、合法有效、已履行完毕，并认为李某某明知土地为农业用途仍购买设备，应自行承担后果。李某某继续委托国晖律师事务所律师代理二审诉讼。

      【争议焦点】
       案涉《铺位转让合同》的性质是店铺经营权转让合同还是单纯的买卖合同；
       该合同是否因转让标的物为违法建设而违反法律强制性规定，应否认定无效；
       周某某是否隐瞒了案涉场地存在违法建设的关键事实，应否承担合同无效后的返还责任。

      【处理结果】
       广东省江门市中级人民法院经二审审理认为：

       关于合同性质问题。双方签订《铺位转让合同》约定转让的是经营场所，结合双方在签订合同前的沟通内容为经营场所的转让、周某某在转让前亦有使用该场所经营垂钓业务等事实，可知周某某向李某某转让案涉经营场所系用于经营，而非单纯的买卖案涉场所中已有的集装箱等物品。周某某主张双方为买卖集装箱等地上物品的买卖合同关系，理据不足，不予支持。

       关于合同效力问题。周某某在2025年3月20日已收到《责令停止违法行为通知书》，已知悉案涉土地上的建设行为违反了《中华人民共和国土地管理法》的有关规定，其将违法建设的简易棚、石粉地面、集装箱等经营场所转让给李某某用于经营，违反了法律的强制性规定。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款的规定，案涉《铺位转让合同》应属无效。无论李某某客观上能否使用案涉场所进行经营，也无论其用于农业种植还是经营垂钓业务，均无法改变案涉场所系违法建设的性质。

       关于返还责任问题。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条的规定，民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产应当予以返还。周某某应将收取的135000元转让费返还给李某某。同时，李某某亦应向周某某返还案涉经营场所。

       二审法院判决：驳回上诉，维持原判。周某某返还转让费135000元给李某某。二审案件受理费3000元由周某某负担。本判决为终审判决。

      【案例评析】
       本案是一起典型的因转让违法建设物引发的合同纠纷案件，涉及合同性质认定、合同效力判断、欺诈隐瞒与过错责任等多个法律难点。在国晖律师事务所律师的专业代理下，李某某在一审、二审中均获得全面胜诉，成功追回了135000元转让费。

       国晖律师深挖了周某某隐瞒重大事实的欺诈行为。周某某早在2025年3月20日就已收到自然资源局的《责令停止违法行为通知书》，却在2025年5月18日签订转让合同时未向李某某披露这一关键信息。国晖律师通过申请法院调取相关行政查处材料，成功证明了周某某存在重大过错，为合同无效后的过错责任认定奠定了坚实基础。一审庭审中，周某某的代理人甚至虚假陈述称“经营期间并没有被有关部门要求整改”，国晖律师当庭以法院调取的证据予以反驳，有力揭露了对方的不诚信行为。

       《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定，合同无效后，行为人因该行为取得的财产应当予以返还。国晖律师在一审庭审时即明确表示李某某愿意随时返还案涉经营场所，消除了返还不能的障碍，为法院判决返还转让费提供了充分依据。

      【相关规定】
      《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

      《中华人民共和国民法典》第一百五十五条：无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。

      《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

      《中华人民共和国土地管理法》第四十四条：建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。永久基本农田转为建设用地的，由国务院批准。在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次按照国务院规定由原批准土地利用总体规划的机关或者其授权的机关批准。在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围外，将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，由国务院或者国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府批准。

      《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条：下列房地产，不得转让：（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的；（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；（三）依法收回土地使用权的；（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；（五）权属有争议的；（六）未依法登记领取权属证书的；（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。

      《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。

      【本案例根据国晖律师事务所(2026)佛晖民字第0084号档案编写】