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本案例根据国晖律师事务所(2024)粤晖民字第2111号档案编写

股权转让款久拖不决，助当事人成功追回欠款

【案由】股权转让纠纷【案情简介】 2022年9月28日，原告吕某某与被告朱某某在深圳签订了一份《股份出让协议》。协议约定，被告将其持有的深圳某科技有限公司1%的股份以150万元的价格出让给原告。但双方实际商定的转让价格为10万元，原告于2022年9月29日通过银行转账方式向被告实名账户支付了全额转让款10万元。然而，协议签订后，被告并未在约定的30日内为原告办理工商变更登记手续。经原告多次催促，被告同意退还转让款，并自2023年3月起陆续还款。但被告的还款断断续续，最后于2024年6月21日还款1000USDT币后便失联。截至起诉时，被告共计仅还款55273元，尚欠44727元未支付。原告为维护自身合法权益，委托广东国晖律师事务所律师代理此案。国晖律师接受委托后，对案件进行了全面分析：本案涉及股权转让合同纠纷，事实清楚，证据确凿，原告已按约支付转让款，但被告既未办理工商变更登记，也未全额返还转让款，已构成严重违约。同时律师注意到，本案涉及的转让金额不大，但被告已失联，存在执行风险，且原告起初只起诉了被告朱某某一人，而被告刘某作为公司另一股东，是否应承担责任需要进一步论证。国晖律师在诉讼策略上采取了务实的方案：在起诉被告朱某某的同时，申请法院将刘某列为共同被告，并申请了财产保全措施，查封被告名下相关财产，以防止被告转移资产导致判决无法执行。此外，律师还依法将深圳某科技有限公司列为第三人，以查明公司股权状况。在诉讼过程中，经广东省信宜市人民法院主持调解，国晖律师积极与被告方沟通，摆事实、讲法律，向被告阐明违约的法律后果及诉讼风险。最终，在法院的主持下，原、被告双方达成调解协议：确认双方签订的《协议》解除；被告朱某某确认尚欠原告转让款44727元，并同意从2025年6月起每月25日前支付5000元直至付清；若被告有一期未按期足额支付，原告有权申请强制执行剩余全部款项及相应利息；原告自愿放弃对被告刘某的诉讼请求；案件受理费及保全费均由被告承担。【争议焦点】 ❶ 被告朱某某未按约定办理工商变更登记，是否构成根本违约，双方签订的《股权出让协议》是否应当解除； ❷ 被告朱某某已返还原告部分转让款，剩余44727元是否应当继续返还； ❸ 被告刘某是否应对该债务承担连带赔偿责任。【处理结果】经法院调解，双方自愿达成协议：确认《协议》于2025年6月4日解除；被告朱某某分期返还转让款44727元，自2025年6月起每月25日前支付5000元直至付清；若被告有一期未按期足额支付，原告有权申请强制执行剩余全部款项及利息；原告自愿放弃对被告刘某的诉讼请求；案件受理费467元、保全费467元均由被告承担。【案例评析】本案是一起典型的股权转让合同纠纷，标的金额虽不算巨大，但涉及的法律问题具有普遍性。律师的专业性主要体现在三个方面：第一，精准的诉讼策略。在被告已失联的情况下，律师在起诉的同时即申请财产保全，查封被告名下财产，为后续调解和执行的顺利推进奠定了坚实基础，有效防范了执行风险。第二，全面的法律关系梳理。本案涉及股权转让合同是否有效、是否构成违约、是否应当解除、股东个人债务与公司责任如何区分等多个法律问题。律师全面梳理了各方法律关系，合理确定了诉讼请求的范围，既包括了合同解除和欠款返还，也明确了资金占用费的计付标准，最大限度地维护了当事人的合法权益。第三，务实的调解方案。律师深知诉讼并非最终目的，追回款项才是当事人的核心诉求。在法院主持下，律师积极促成调解，为当事人争取了分期付款的方案，既给被告预留了履行空间，又通过“加速到期条款”（即逾期可申请强制执行全部剩余款项并计收利息）为原告设置了充分的履约保障，确保了债权最终实现的可能性。本案的成功处理充分说明，在合同纠纷中，律师的价值不仅体现在法庭上的辩论，更体现在对案件整体走向的判断和对风险的有效控制。国晖律师以专业的法律判断和务实的工作作风，在较短时间内帮助当事人实现了债权，赢得了当事人的高度认可。【相关规定】《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：【合同法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条：【财产保全】人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为。【本案例根据国晖律师事务所(2024)粤晖民字第2111号档案编写】

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本案例根据国晖律师事务所(2025)邕晖民字第0176号档案编写

股权转让，助委托人成功驳回原告全部起诉！

【案由】股权转让纠纷【案情简介】原告王某某，2023年4月1日，原告与被告AA（深圳）实业有限公司（以下简称AA公司）、深圳BB资产管理有限公司（以下简称BB公司）签署了《股权收益权认购协议》及《回购协议》，约定AA公司将其持有的某房地产开发有限公司的股权收益分红转让给原告，期限一年，预期收益率9.5%，原告认购150000元份额。原告主张，因AA公司、BB公司的关联关系，该笔认购款按照此前合作方式直接支付至了被告广西CC服务有限公司（以下简称CC公司）名下，由CC公司代为转款至被告广西DD资产投资管理集团有限公司（以下简称DD公司）账户。现回购条件已成就，但AA公司未按约履行回购义务。原告遂将AA公司、BB公司、DD公司及CC公司一并诉至广东省深圳市福田区人民法院，请求判令各被告支付股权收益权回购款150000元及相应收益共计169052.06元。被告广西CC服务有限公司收到应诉通知后，委托广东国晖律师事务所律师、实习律师担任其诉讼代理人。国晖律师接受委托后，全面审查了案件材料，发现本案存在重大程序性问题：AA公司、BB公司、CC公司作为被告在深圳市福田区人民法院涉及的案件数量众多，案由涉及合同纠纷、民间委托理财合同纠纷、借款合同纠纷、股票回购合同纠纷等多种类型，涉及的投资理财产品数十个优先股股票或收益权项目，存在涉嫌向不特定多数人吸收资金的行为，相关交易行为可能已经涉嫌经济犯罪。据此，国晖律师在答辩中明确提出：其一，CC公司与原告不存在任何合同关系，也未签署任何担保协议或相关文件，原告将CC公司列为被告缺乏合同依据；其二，CC公司从未参与认购协议的协商与签订，对协议内容完全不知情；其三，案涉《股权收益权认购协议》及《回购协议》的合同相对方为AA公司、BB公司，与CC公司无关；其四，原告向CC公司转账20万元的时间为2022年4月1日，而案涉协议签订时间为2023年4月1日且认购金额为15万元，时间、金额均不能对应，原告所称“按照此前合作方式支付”的说法缺乏证据支持。【争议焦点】 ❶ 本案属于民事纠纷还是涉嫌经济犯罪，是否应当驳回起诉移送公安机关； ❷ CC公司是否应就本案债务承担清偿责任。【处理结果】广东省深圳市福田区人民法院经审查，采纳了国晖律师关于本案涉嫌经济犯罪的代理意见，认为AA公司、BB公司、CC公司存在涉嫌向不特定多数人吸收资金的行为，相关交易行为可能已经涉嫌经济犯罪。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条第四项、第一百五十七条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条之规定，裁定如下：驳回原告王某某的起诉。原告预交的案件受理费3681.04元，由本院予以退还。【案例评析】本案系一起典型的涉众型经济犯罪嫌疑与民事纠纷交叉的案件，国晖律师在本案中展现了敏锐的程序性辩护意识和精准的法律适用能力，成功帮助委托人在程序审查阶段即获得驳回起诉的有利结果，为当事人免除了不必要的诉讼负担和法律风险。国晖律师在接受委托后，并未局限于个案事实的对抗，而是从全局视角审视本案的特殊性。经检索和分析，律师发现AA公司、BB公司、CC公司作为被告在深圳市福田区人民法院涉及的案件数量众多，案由繁杂，涉及数十个不同的投资理财产品，各案涉及的投资人众多、金额巨大，具有典型的向不特定多数人吸收资金的特征。这些事实特征与非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪等经济犯罪的构成要件高度吻合。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。国晖律师虽然没有直接向法院提交答辩状主张刑事案件移送，但其在答辩中清晰陈述了CC公司与原告之间不存在合同关系、原告转账行为与本案协议缺乏关联性等事实，为法院主动审查并认定本案涉嫌经济犯罪提供了充分的事实基础。国晖律师在答辩状中明确指出：CC公司与原告不存在任何合同关系，未签署任何借款合同或担保协议；CC公司从未参与认购协议的协商与签订；案涉《股权收益权认购协议》及《回购协议》的合同相对方系AA公司和BB公司，与CC公司无关。这一论证精准运用了合同相对性原则——合同仅在缔约当事人之间发生效力，对合同外第三人不产生约束力。原告将并非合同相对方的CC公司列为被告并主张其承担清偿责任，缺乏合同依据和法律依据。原告主张其将认购款支付至CC公司账户的理由是“按照此前合作方式”，试图以此建立CC公司与本案的关联性。国晖律师通过细致比对证据，发现了原告主张的两处致命矛盾：一是原告向CC公司转账20万元的时间为2022年4月1日，而案涉协议签订时间为2023年4月1日，时间相差整整一年；二是协议约定的认购款金额为15万元，而原告转账金额为20万元，两者亦不吻合。时间与金额的双重矛盾使得原告“本案认购款系通过CC公司支付”的主张无法成立，CC公司与本案认购款之间的关联性被彻底切断。本案中，法院最终裁定驳回原告起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关处理。这一结果对委托人而言具有多重积极意义：其一，CC公司在本案中不承担任何实体责任；其二，驳回起诉意味着案件未进入实体审理，委托人不需承受漫长的诉讼过程；其三，案件移送公安机关处理后，若公安机关认为不构成犯罪或者检察机关作出不起诉决定，当事人仍可另行提起民事诉讼，程序权利未受实质影响。国晖律师精准识别了本案最有利的诉讼路径——通过程序性抗辩而非实体抗辩来实现委托人利益的最大化。【相关规定】《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条第一款第三项《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条《中华人民共和国刑法》第一百七十六条【非法吸收公众存款罪】【本案例根据国晖律师事务所(2025)邕晖民字第0176号档案编写】

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本案例根据国晖律师事务所(2025)粤晖民字第1968号档案编写

精准定性“首付款”非定金，国晖律师助当事人驳回原告全部诉请

【案由】股权转让纠纷【案情简介】 2025年8月，原告洪某通过微信联系被告何某某，表达了购买被告深圳市某装饰工程有限公司及广东某建设工程有限公司两家公司全部股权的意向。经磋商，双方初步商定两家公司打包转让价格为5.8万元。2025年8月8日，原告向被告何某某指定的账户支付了1.3万元。何某某在收到款项前，原告在微信中明确将这笔款项表述为“首付款1.3万，尾款4.5万元”。然而，在后续沟通过程中，因两家公司的其他股东不同意转让，交易无法继续进行。被告何某某随即通过微信告知原告交易受阻，并于2025年8月11日将已收取的1.3万元款项全额原路退回。原告洪某对此不满，遂将被告何某某、何某茹（原股东之一）、林某某、曾某某（另一公司原股东）以及两家目标公司共计六名被告诉至广东省深圳市罗湖区人民法院，提出两项诉讼请求：1. 判令六被告继续履行股权转让合同，将两公司股权转让至原告指定主体名下；2. 判令六被告向原告支付双倍定金的差额13000元（即依据定金罚则，要求返还双倍定金2.6万元，扣除已退1.3万元后，主张差额1.3万元）。广东国晖律师事务所律师接受被告何某某的委托，担任其诉讼代理人。面对原告的诉讼主张，国晖律师并未消极应诉，而是精准聚焦于案件的核心法律定性问题，制定了“否认合同成立”与“否认款项性质”的双层抗辩策略。律师全面梳理了双方的全部微信聊天记录，从中提取关键证据，证明双方从未就股权转让的核心条款达成一致，且所付款项在约定之初即被明确界定为“首付款”，而非具有惩罚性质的“定金”。【争议焦点】原告与各被告之间是否成立了合法有效的股权转让合同；原告支付的1.3万元款项性质应认定为“首付款”还是“定金”。【处理结果】广东省深圳市罗湖区人民法院经审理，全面采纳了国晖律师事务所律师的答辩意见。法院认为：第一，原告未能举证证明其与两家目标公司的时任股东就股权转让的具体内容（如转让方、受让方、各股权具体对价等）达成了一致意见。且在磋商过程中，因其他股东明确反对，股权转让合同并未有效成立。第二，原告在付款时自行在微信中明确表述该款项为“首付款1.3万，尾款4.5万元”，现有证据不足以证明双方将该款项约定为具有担保性质的“定金”。综上，法院依法作出判决：驳回原告洪某的全部诉讼请求，案件受理费125元由原告自行承担。【案例评析】本案是一起典型的因交易未成引发的款项返还纠纷，国晖律师在此案中展现了从细节处扭转案件走向的精湛专业能力。首先，律师紧扣合同成立的法定要件进行抗辩。根据《中华人民共和国民法典》的规定，合同成立需当事人对必要条款达成合意。本案中，律师通过微信聊天记录证明，双方仅处于初步磋商阶段，对于股权转让的核心要素——究竟是转让全部股权还是部分股权、各股东的具体转让份额及对应价款等均未明确，且目标公司的其他股东始终未表示同意，因此合同根本尚未成立。其次，律师对“定金”性质的精准驳斥是本案胜败的关键。原告主张适用“定金罚则”要求双倍返还，但律师敏锐地发现，在整个交易沟通中，原告自己在付款时使用的词汇是“首付款”，而“首付款”属于合同价款的一部分，不具有担保合同履行的法律功能。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十六条的规定，定金合同自实际交付定金时成立，且定金数额不得超过主合同标的额的百分之二十，更重要的是，定金条款必须以书面形式明确约定。本案既无书面定金约定，也无口头合意，原告主张双倍返还于法无据。此案为广大企业及个人敲响了警钟：在商事交易中，款项性质务必书面明确，避免混淆“定金”与“订金”“首付款”的概念，二者法律后果截然不同。【相关规定】《中华人民共和国民法典》第五百八十六条：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。” 《中华人民共和国民法典》第五百八十七条：“债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。” 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。” 【本案例根据国晖律师事务所(2025)粤晖民字第1968号档案编写】

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本案例根据国晖律师事务所(2025)佛晖民字第0832号档案编写

国晖律师代理解除合同，成功追回股权转让款！

【案由】股权转让纠纷【案情简介】原告张某某（化名）系佛山市某游泳健身有限公司（以下简称“某公司”）的员工，担任业务经理一职。被告张A系某公司登记股东，同时担任健身馆店长。 2024年4月，被告自称其持有某公司70%的股权，并提出按6万元对价出让某公司10%股权，邀请原告入股。原告基于被告长期向其发放工资、长期担任健身馆店长、对健身馆经营管理具有实际控制能力等事实，同意与被告签订股权转让协议。2024年4月22日，原、被告签订《股份转让合同》，约定被告将某公司10%股份以6万元价格转让给原告，合同同时约定协议签订后双方应按规定办理股份变更登记手续。合同签订当日，原告即向被告全额支付了股权转让款6万元。然而，合同签订后，被告迟迟未按约为原告办理股权变更登记手续。原告多次询问催促，被告均以各种理由推诿拒绝。后原告经查询工商登记信息发现，其所任职的游泳健身馆由某公司开设，该公司注册资本仅10万元，而被告在该公司仅持股1%，完全不具备向原告出让某公司10%股权的权利。原告认为，被告在明知其仅持有某公司1%股权的情况下，故意隐瞒真实情况，利用其店长身份和日常管理职权，导致原告误以为其持有10%以上股权，并基于错误认识签订了案涉协议，合同目的客观上已无法实现。原告遂委托广东国晖（佛山）律师事务所陈奕宇律师代理本案，向佛山市禅城区人民法院提起诉讼，请求判令：1. 解除原、被告签订的《股份转让合同》；2. 被告向原告退还股权转让款6万元及资金占用利息；3. 被告承担本案诉讼费用。国晖律师接受委托后，全面梳理案件证据，精准锁定诉讼策略：第一，被告不具备出让10%股权的权利基础。工商登记显示被告仅持股1%，且被告未能提供证据证明其实际持有或有权处分10%股权。即便被告主张其为隐名股东、实际持有27%股权，也未能提供充分证据予以证实，且股权冻结的事实进一步加剧了合同履行不能的风险。第二，案涉合同目的客观上已无法实现。案涉合同约定的10%股权中的9%股权，实际登记在案外人陈鹏名下，且该股权已于2024年12月6日被佛山市三水区人民法院司法冻结。被告既未举证证明其有权处分该部分股权，也未证明冻结股权可以在合理期限内解冻，合同目的客观上已无法实现。第三，被告应承担缔约过失及违约责任。被告在明知自身持股状况的情况下，故意隐瞒真实信息，诱使原告在错误认识下签订合同，违背了诚实信用原则，应对合同解除承担相应责任。被告辩称其系某公司的隐名股东，至少持有27%股权，股权转让行为合法有效；且原告已实际参与公司经营管理、获得分红，主要合同义务已履行完毕。【争议焦点】被告是否具备向原告出让某公司10%股权的权利基础？案涉《股份转让合同》是否应予解除？被告是否应向原告退还股权转让款及支付资金占用利息？【处理结果】广东省佛山市禅城区人民法院经审理后，采纳了国晖律师的核心代理意见。法院认为：案涉合同约定的10%股权中的9%股权登记在案外人陈x名下，且已被法院另案司法冻结，被告亦未举证证明上述被冻结的股权可以在合理期限内予以解冻，故案涉合同的目的客观上已无法实现，符合《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定的法定解除情形。对于股权转让款的退还，法院根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条的规定，判决被告在扣减原告已收取的分红10165.6元后，向原告退还剩余股权转让款49834.4元。关于资金占用利息，法院认为原告在签订合同时未审查股权登记情况，对合同解除负有一定过错，故对该项诉请不予支持。据此，法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十二条、第五百六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，作出判决：一、解除原告张某某与被告张A于2024年4月22日签订的《股份转让合同》；二、被告张A于本判决生效之日起十日内向原告退还股权转让款49834.4元；三、被告张A向原告张某某支付财产保全申请费518元；四、驳回原告张某某的其他诉讼请求。案件受理费697元，由被告负担523元，原告负担174元。【案例评析】本案是一起因出让方不具备股权处分权而引发的股权转让合同纠纷。国晖律师通过全面调查取证、精准适用法律，成功帮助当事人解除了无法履行的股权转让合同并追回了大部分转让款，有效维护了当事人的财产权益。本案的核心法律问题在于出让方股权处分权不足导致合同目的无法实现时的合同解除权。国晖律师准确地把握了以下几点：第一，权利基础审查义务的分配。虽然法律未强制要求受让方必须对出让方的股权状况进行尽职调查，但在商业交易中，受让方也应尽到合理的审慎注意义务。本案中，法院因原告未尽到审查义务而驳回了其资金占用利息的诉请，这一裁判思路也提醒广大投资者，在签订股权转让合同前，应主动查询工商登记信息，核实出让方的真实持股状况。第二，股权被司法冻结对合同履行的影响。登记在代持人名下的股权被司法冻结，导致被告无法为原告办理股权变更登记，构成合同履行障碍。法院以此认定合同目的无法实现，支持了解除合同的诉请。第三，合同解除后的清算规则。根据《民法典》第五百六十六条，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。本案中，法院将原告已收取的分红从应退还款项中予以扣减，体现了公平原则。国晖律师以其专业严谨的办案风格，成功维护了当事人的合法权益，展现了在处理复杂商事纠纷中的过硬专业能力。【相关规定】《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十三条、第五百六十六条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条【本案例根据国晖律师事务所(2025)佛晖民字第0832号档案编写】

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本案例根据国晖律师事务所(2026)佛晖民字第0168号档案编写

股权转让案件，国晖律师代理受让方成功解除合同并退还款项

【案由】股权转让纠纷【案情简介】 2024年4月22日，张某某与张甲签订《股权转让合同》，约定张甲将其持有的优尚公司10%股权（其中9%登记于案外人陈乙名下代持）转让给张某某，转让款为60000元。合同约定协议签订后双方应按规定办理股份变更登记手续。张某某于合同签订当日足额支付了全部股权转让款。然而，自合同签订后，张甲始终未为张某某办理股权工商变更登记。张某某虽曾以员工身份参与公司部分经营事务，并收取过张甲支付的若干款项，但从未被登记为公司股东，也未以股东身份行使法定股东权利。经查，优尚公司工商登记股东为陈乙（持股99%）与张甲（持股1%），案涉转让的10%股权中9%登记于案外人陈乙名下，且该部分股权已于2024年12月因另案被佛山市三水区人民法院司法冻结，冻结期限至2027年12月。因张甲长期未履行股权变更登记义务，张某某多次沟通无果后，委托广东国晖律师事务所律师代理本案，向佛山市禅城区人民法院提起诉讼，请求解除《股权转让合同》、退还股权转让款60000元及资金占用利息。国晖律师接受委托后，全面梳理案件事实和证据材料，制定系统的诉讼策略。庭审中，国晖律师围绕以下核心观点展开论述：第一，办理股权工商变更登记系案涉《股权转让合同》的核心履约义务，张甲逾期两年仍未完成变更，已构成根本违约。自合同签订至今已超过两年，张某某并未登记为公司股东，合同根本目的无法实现。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。第二，张某某自始至终未取得股东身份、未享有股东权利。张甲主张张某某“参与招聘、机械管理、收款分红”，但张某某作为健身馆当时的业务经理，本就负责人员招聘和机械管理工作，履行工作职责的行为不能体现其是否具有股东身份。且张甲向张某某转账的频次、金额、发放模式完全不符合股东利润分红流程，应为张甲因无法办理股权变更登记而作出的补偿款项，并非公司经营性股东分红。第三，案涉股权长期处于司法冻结状态，客观上无法办理权属变更，合同履行目的已落空。佛山市三水区人民法院已于2024年12月6日依法冻结案涉股权，冻结期限至2027年12月5日，冻结期间依法禁止办理股权变更、转让、过户登记手续。张甲的单方承诺不能抵消其长期迟延履约、根本违约的事实。【争议焦点】 1. 张甲未办理股权变更登记是否构成根本违约？2. 案涉《股权转让合同》是否应予解除？3. 张某某是否已实际取得股东身份？【处理结果】佛山市禅城区人民法院经审理后认为：配合办理股权变更登记是股权出让方的核心合同义务，案涉《股权转让合同》明确约定协议签订后双方应按规定办理股份变更登记手续，张某某已于合同签订当日足额支付转让款，而张甲直至成讼时仍未办理股权变更登记，履行期限已远超合理范畴，已构成违约。同时案涉股权存在权利瑕疵且客观上履行不能，案涉股权因司法冻结客观上无法办理变更登记，张某某受让取得公司10%股权的合同目的已不能实现，符合法定解除情形。一审判决：一、解除双方于2024年4月22日签订的《股份转让合同》；二、张甲向张某某退还股权转让款49834.4元（扣减张某某已收取的10165.6元分红款）；三、张甲支付财产保全申请费518元；四、驳回张某某其他诉讼请求。案件受理费697元，由张甲负担523元，张某某负担174元。张甲不服一审判决，提起上诉。佛山市中级人民法院经审理后认为，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1046元由张甲负担。【案例评析】本案是一起典型的股权转让合同纠纷，涉及股权变更登记义务的履行、根本违约的认定、合同法定解除权的行使等多个法律问题。国晖律师在本案中展现了扎实的公司法专业知识和精准的诉讼策略。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条，有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。股权工商变更登记是股权权属变动的法定公示方式，是受让方取得对外公示对抗效力的法定要件，也是股权转让合同的核心缔约目的。律师准确援引该规定，向法庭充分阐述了办理股权变更登记系出让方核心合同义务的法律依据。张甲主张张某某已参与公司经营管理、收取分红，以此证明其已实际取得股东身份。律师指出，张某某系公司业务经理，其参与人员招聘、机械管理等工作系履行工作职责，不能等同于行使股东权利；张甲支付的款项在频次、金额、发放模式上均不符合股东利润分红特征，实为因无法办理变更登记而作出的补偿。法院采纳了律师的观点，认定“张某某基于员工身份参与公司经营管理、收取部分款项，仅属于公司内部的职务行为与款项往来，不能替代股权变更登记的法定履行义务，亦不代表张某某已取得法律意义上完整、可公示的股东权益”。这一认定对类似案件中区分劳动关系与股权关系具有重要参考意义。再次，律师准确运用了合同法定解除权的法律规定。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定了合同法定解除的几种情形，其中包括“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。本案中，张甲未在合理期限内办理股权变更登记，且案涉股权已被司法冻结，客观上无法办理变更登记，合同目的已无法实现。律师通过充分举证和论述，成功说服法院认定张甲构成根本违约，支持了解除合同的诉讼请求。最后，律师妥善处理了合同解除后的清算问题。法院在解除合同的同时，将张某某已收取的10165.6元款项从应退转让款中予以扣减，并综合考虑张某某在签约时未尽审慎审查义务等因素，对其资金占用利息的诉请不予支持。这一处理结果既保护了张某某的核心权益（解除合同、退还大部分转让款），又体现了公平原则，实现了各方利益的合理平衡。【相关规定】《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。《中华人民共和国公司法》第三十二条：有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。【本案例根据国晖律师事务所(2026)佛晖民字第0168号档案编写】

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